[关联交易]新元科技:关于控股子公司拟收购资产暨关联交易的的公告

时间:2019年05月26日 17:06:00 中财网


证券代码:300472 证券简称:新元科技 公告编号:临-2019-045

北京万向新元科技股份有限公司

关于控股子公司拟收购资产暨关联交易的的公告

一、关联交易概述


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于
2019年5月24日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于控股子
公司清投智能(北京)科技有限公司收购北京邦威思创科技有限公司51%股权暨
关联交易的议案》,公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称
“清投智能”)拟以自有资金7,650万元的价额收购陈尧持有的北京邦威思创科
技有限公司(以下简称“邦威思创”)51%股权;本次收购完成后,邦威思创将
成为清投智能控股子公司。


由于邦威思创股东之一的宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“赋新清辉”)为公司关联方,尽管交易对手方陈尧并非公司关
联方,但本次交易完成后,将导致公司控股子公司清投智能与公司关联方赋新清
辉共同投资邦威思创,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》及公司《关联交易管理制度》的规定,此次清投智能收购邦威思创相关股权
构成关联交易。


公司独立董事事先认可本次关联交易,并一致同意将相关议案提交董事会审
议,关联董事回避表决,非关联董事审议通过了该议案。


根据公司章程的规定,本议案无需提交股东大会表决。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


二、关联方基本情况


邦威思创的股东之一赋新清辉为公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先
生、监事张玉生先生共同投资的企业,基本情况如下:

名称

宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代

91330206MA2AHK0QXX






企业类型

有限合伙企业

企业地址

浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0065

执行事务合伙人

北京坚果赋能投资管理有限公司(委派代表:章倩)

注册资本

14,600万元

成立日期

2018年03月19日

营业期限

2018年03月19日至长期

经营范围

实业投资,投资管理,资产管理,项目投资,投资咨询。

(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)



合伙人认缴及出资情况:

序号

合伙人名称

合伙性质

认缴出资(万元)

认缴出资比例

1

北京坚果赋能投资管
理有限公司

普通合伙人

100

0.68%

2

北京万向新元科技
份有限公司

有限合伙人

1000

6.85%

3

朱业胜

有限合伙人

5000

34.25%

4

王展

有限合伙人

5000

34.25%

5

曾维斌

有限合伙人

1000

6.85%

6

贾丽娟

有限合伙人

500

3.42%

7

张玉生

有限合伙人

500

3.42%

8

张德强

有限合伙人

500

3.42%

9

于波

有限合伙人

500

3.42%

10

周立武

有限合伙人

500

3.42%

合计

14600

100%





三、交易对方的基本情况


交易对方:陈尧


身份证号:342422197812040158

联系地址:北京市海淀区林大北路18号院A-1904

本次交易对手方与公司、公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系,与
公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成
公司对其利益倾斜的情形。


四、交易标的基本情况

1.交易标的基本情况

名称

北京邦威思创科技有限公司

统一社会信用代


911101086876474403

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

住所

北京市海淀区学清路9号汇智大厦707室

法定代表人

陈尧

注册资本

1,000万元

成立日期

2009年3月26日

营业期限

2009-03-26 至 2029-03-25

经营范围

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;计
算机系统服务;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、
机械设备、家用电器、通讯设备;经济贸易咨询;投资管理;
投资咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



北京邦威思创科技有限公司是一家专注于企业级智能视频通信与智能视频
处理平台产品的设备提供商与技术服务商,位于北京中关村海淀高科技园区,为
国家高新技术企业。邦威思创长期致力于高性能智能视频异构计算与高速视频通
信处理技术的研究与推广,核心技术团队来自于集成电路芯片设计领域,具备深
厚的视频计算与通信处理领域的核心技术沉淀,具有大规模FPGA应用设计能力
与技术成果积累。邦威思创在基于大规模FPGA的异构视频计算、基于大规模高


速ARM(GPU)调度集群计算、高速视频IO通信技术、智能视频编解码传输处理算
法等方面有着深厚的行业技术积累与储备。产品广泛应用于广播电视、互联网视
频、新媒体自媒体、智能视频监测分析等业务领域,为未来5G移动视频和智能
AI视频的高速异构计算和云平台化处理提供专业的高性能硬件平台化解决方
案。


邦威思创自主研发的FPGA/GPU/CPU/DSP异构协同计算平台——FCPC计算平
台,是基于大规模FPGA异构协同计算的独创性产品系列,该系列产品相对于通
用的GPU加速架构,它可以针对不同业务计算特点,在基础指令级、算法颗粒级、
业务模块级等不同级别应用FPGA对CPU/DSP等通用处理器计算进行灵活的并行
硬加速协同处理。该系列产品在架构上采用了基于硬逻辑可编程的FPGA为中心
的架构设计,相对于传统计算机以软逻辑可编程CPU为中心的架构设计,具有架
构灵活、可重编程等显著结构优势;同时,该系列产品具有强大的IO扩展能力
和吞吐能力。基于FPGA协同计算的架构设计使得该系列产品具有很强的扩展开
发能力,通过进一步扩展研发,未来该系列产品可以在各细分领域代替传统通用
PC或服务器的视频计算应用。另外,该系列产品推进了专业视频处理设备的平
台化解决方案,其采用的异构协同计算方式可大大提升视频通信设备的综合处理
能力和灵活性,可实现快速个性化的产品研发设计与生产制造的要求。


邦威思创自主研发的高性能ARM颗粒集群计算平台,是其另一款异构协同计
算平台产品,它充分利用了ARM低功耗、低成本、高性能等特性,充分发挥了大
规模、多颗粒ARM/GPU并行协同计算的优势,配合公司为其研发的大规模颗粒并
行计算调度管理系统,该系列产品在未来智能AI视频并行计算处理、大规模视
频云计算、媒体内容云计算、游戏云计算等业务提供本地并行计算和云端协同计
算服务。通过对计算调度管理系统的进一步研发,可将其打造为可提供大规模智
能AI视频云计算服务的专业硬件计算平台产品。


邦威思创在高速视频IO通信与传输技术方面拥有多年的核心技术和产品研
发实践经验积累,拥有各种基于FPGA的RF射频、模拟、数字等视频IO底层核
心技术成果和产品,在基于FPGA的高速差分通信技术领域(如3G、6G及12G
高速差分通信技术,它们是未来4K/8K超高清视频IO通信传输的核心技术)具
有较强竞争优势。



邦威思创在智能视频编解码传输及处理算法方面,拥有多年的核心技术和产
品研发实践经验积累,公司长期致力于相关算法的硬件实现加速技术研究与应用
推广,以及国家自主知识产权的高级视频编解码技术(AVS)的研发实现和应用
推广,公司是国内少有的几家可全面拥有和掌控AVS编解码传输技术与产品的公
司,未来公司将是国家自主知识产权的高级视频编解码技术(AVS)在国内4K/8K
超高清产业化推广的主力企业。


邦威思创在对上述核心技术与核心平台产品的不断沉淀、提升及创新的基础
上,积极着力扩展研发其核心产品的业务应用产品线,其产品线已拓展至广播电
视、互联网视频、新媒体自媒体、智能视频分析计算、视频云计算等多种视频通
信业务领域,各项产品均获得了相关行业资质和相关软件著作权。目前公司正在
积极建设销售团队,进行各种业务应用市场拓展,渠道客户覆盖了行业大部分企
业,与行业内多家企业如四川九州、金石威视、深圳壹唯视等建立了良好的战略
合作关系。


同时,邦威思创积极拓展海外渠道,2018年以来公司打造了一系列适合海
外销售和海外市场需求的多款业务应用产品线,为公司产品的海外推广奠定了良
好的开端。目前公司已与50余个海外渠道商初步建立了产品合作意向及合作产
品的测试、试用及小批量采购,为进一步产品代理与合作奠定了良好的基础。


2.股权结构情况

邦威思创股权结构及本次交易对方出售的股权情况如下:

序号

股东姓名/名称

出资额
(元)

持股比例
(%)



拟出售的出
资额

(元)

拟出售的股

权比例

1

陈尧

650

65%

510

51%

2

深圳亿恩投资中
心(有限合伙)

150

15%

-

-

3

宁波梅山保税港
区赋新清辉投资
合伙企业(有限合
伙)

100

10%

-

-




4

长兴恒古投资管
理合伙企业(有限
合伙)

50

5%

-

-

5

马召福

25

2.5%

-

-

6

李娟娟

25

2.5%

-

-

合计

1000

100%

510

51%







3.标的公司最近一年及一期的财务状况如下:

单位:人民币元

报表项目

2018年12月31日

2019年3月31日

资产总额

35,988,995.81

37,278,188.40

负债总额

6,984,086.01

7,349,188.55

所有者权益总额

29,004,909.80

29,928,999.85

报表项目

2018年1-12月

2019年1-3月

营业收入

25,395,445.12

3,692,777.07

利润总额

5,820,600.68

60,000.01

净利润

4,947,510.64

51,000.01



注:以上数据未经审计。


4、对外投资情况


邦威思创有2家全资子公司:成都邦威思创科技有限公司和北京万亚电子科
技有限公司。


5、权属状况

截至本公告披露日,邦威思创相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措
施。



5、标的资产的估值情况及定价依据


基于邦威思创深厚的行业技术储备和积累、丰富的产品线、正处于市场与品
牌的扩张成长期以及对本次交易的业绩承诺,经交易双方协商,确认本次交易的
购买价格总额为人民币7,650万元。


四、股权转让协议的主要内容

1.成交金额及支付安排

各方确认,标的资产的对价通过现金方式进行支付。购买邦威思创51%股权
的交易总对价为7,650万元,具体支付安排如下:

股权转让协议签署后10个工作日内清投智能支付股权转让款1,000万元;标
的资产办理完资产过户手续后3个月内支付股权转让款3,590万元;标的资产办理
完资产过户手续后5个月内,支付剩余股权转让款3,060万元。


2.协议的生效

除本协议另有约定外,本协议自各方签字盖章之日起成立,并自甲方董事会、
股东大会审议通过之日起生效。


3. 过渡期安排


自本协议签署之日至交割日期间,控股股东就标的公司的经营情况承诺如
下:

3.1以正常方式经营运作,继续维持其与客户的关系,以保证本次交易完成
后商誉和经营不受到重大不利影响;

3.2未经甲方事前书面同意,不会分红派息或回购股份,也不会进行任何异
常交易或产生异常债务;

3.3未经甲方事前书面同意,不进行除正常经营活动外的恶意提前偿还借款;

3.4及时履行签署的合同、协议或其他与标的公司资产和业务有关的文件;

3.5未经甲方事前书面同意,不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或
其他权利;

3.6尽其最大努力保证标的公司继续合法经营、获取、保持其经营所需要的
所有政府文件和其他准许及同意;

3.7未经甲方事前书面同意,不得直接或间接对其持有的标的公司股权进行
任何处置(包括转让、出售、让与、设定权利负担或以其他方式处分其所拥有的


任何标的公司股权);

3.8未经甲方事前书面同意,不会就标的公司进行重大资本运作或重大变更,
包括但不限于:增加或减少注册资本;变更股东及其持股比例、发行债券;变更
公司组织形式;分立或合并、清算或解散;

3.9未经甲方事前书面同意,不得收购第三方股权、资产或业务;

3.10不得违反本协议项下的陈述和保证条款;

3.11及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况及时书面通知甲方;

3.12严格按照法律、法规,以惯常方式处理公司税务事宜;

3.13未经甲方事前书面同意,不向其他方提供担保或在其财产上设置抵押、
质押或其他担保。


4.业绩承诺及补偿

交易对方承诺,邦威思创2019年、2020年净利润分别不低于1,200万元、1,300
万元,2019-2021年(以下简称“业绩承诺期”)累计净利润不低于4,000万元(以
下简称“承诺净利润”)。


业绩补偿:

若邦威思创于业绩承诺期实际实现的净利润不足承诺净利润的,则乙方应对
未完成的差额部分以现金方式补足。应补偿金额按照如下方式计算:

应补偿金额=截至当期末累计承诺净利润数-截至当期末累计实现净利润数-
已补偿金额

若根据上述补偿原则计算的应补偿金额小于或者等于零元,则乙方无需补
偿。若业绩承诺期内乙方补偿金额的累计总额已大于4,000万元,则超出4,000
万元的部分乙方无需再补偿。


5.乙方承诺

乙方承诺将收到的第三笔股权转让款合计3,060万元用于购买新元科技
票,并承诺自股票购买完成之日起1年内不卖出所购买的新元科技股票。


6.竞业限制

乙方承诺并确保, 于本次交易完成后, 未经甲方书面同意,乙方及其控制的
关联方将不作为委托人、代理人、股东、合资合营方被许可方、许可方或以其它


身份与任何其他第三方一起直接或间接从事、或其本人直接或间接从事任何与甲
方或标的公司(包括其各自合并财务报表范围内的公司和主体, 下同)所开展业
务及甲方或标的公司拟开展业务相类似或相竞争的业务或活动, 不得在任何该
等相类似或相竞争的活动或业务中拥有任何直接或间接的利益, 不得以任何形
式争取上述业务客户, 不得和标的公司生产及销售业务相关的客户进行或试图
进行同类交易(无论该等客户是标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客
户), 不得以任何形式通过任何由其直接或间接控制, 或具有利益关系的个人或
组织雇用自交割日起从标的公司离任的任何人, 不得以任何形式争取雇用标的
公司届时聘用的员工。


乙方承诺并确保,截至本协议签订之日,邦威思创核心员工(范围包括但不
限于甲方提供的邦威思创核心员工名单)已经与标的公司签订《员工保密及竞业
禁止协议》(协议版本为甲方提供版本)。


乙方承诺,自股权转让协议签订之日起10年内,乙方须全职在邦威思创(及
其子公司)工作,乙方不得在邦威思创(及其子公司)之外新增任何职务(非营
利性的社团组织除外)。截至本协议签订之日乙方已经在外担任的职务或参与其
他公司的经营活动,应经甲方确认,与本条款相违背的,乙方应协调解除上述职
务或停止相关工作。


7.违约责任

任何一方违反本协议所约定的有关义务,责任或所作出的陈述与保证与事实
不符或该陈述或保证未得到及时、适当履行,即视为该方违约。因违约方的违约
行为给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担
赔偿责任,本协议另有约定的除外。


五、涉及收购资产的其他安排

1.本次资产收购不涉及土地租赁等情况;涉及关联交易;与募集或拟募集
资金项目无关。


2.本次资产收购不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。


3、本次资产收购的资金来源为清投智能自有资金。


六、关联交易的目的和对公司的影响

本次收购的目的:


1.进一步丰富和拓展清投智能的产品线


收购邦威思创可进一步丰富和拓展清投智能的产品线,布局智能安防监控、
智能视频检测分析、智能视频计算处理、4K/8K超高清显示等视频通信处理领域,
整体增强公司在未来智能视频和超高清视频计算处理与通信传输等方面的核心
技术竞争力及设备产品的综合研发能力。


有助于拓展清投智能在智能视频、超高清视及智能装备领域的多元化发展途
径,提升对单一产品线经营的抗风险能力。清投智能收购邦威思创51%的股份,
是布局开拓未来智能视频和超高清视频通信处理相关业务机会的的重要措施,有
利于提高清投智能技术研发能力和核心竞争力,从而在未来市场竞争中占据先
机。


2.发挥邦威思创与清投智能的市场协同效应

邦威思创主要产品线包括:高性能视频异构协同计算平台系列,高性能视频
IO板卡系列,H.264/AVS+视频高标清编转码器系列,H.265/AVS2视频超高清编转
码器系列,智能视频检测监控产品系列,视频分割与多画面监控系列、视频流媒
体分发系列,3G/4G视频编码传输系列,数字电视基础设备与增值产品系列,视
频高性能采播与处理卡系列等。邦威思创的主要产品及技术将直接应用于清投智
能的智能显控、智能机器人“视宝”等多款产品,邦威思创具备行业领先的研发
能力,双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。


本次收购的影响:

清投智能收购邦威思创51%的股份能够提高清投智能的核心技术竞争力及
设备产品的综合研发能力,从而实现清投智能在智能视频、超高清视及智能装备
领域的多元化发展,提升公司综合竞争力。


本次投资将进一步实现清投智能及公司整体的战略目标,符合公司战略发展
规划和长远利益,有助于提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司未与关联方发生过关联
交易。



八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事出具了事前认可意见,同意将有关本次控股子公司收购资产暨
关联交易的议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议;并发表了独立意见,
公司子公司清投智能拟以自有资金7,650万元收购北京邦威思创科技有限公司
51%股权,该事项的实施符合子公司发展战略,有利于清投智能进一步丰富产品
结构,布局高性能数字视频通讯、智能安防监控领域,发挥相应市场协同效应,
提高技术研发能力和核心竞争力。符合公司及全体股东的利益,该事项的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求,不存在损害公司及
全体股东的利益。因此,我们同意清投智能(北京)科技有限公司收购北京邦威
思创科技有限公司51%股权暨关联交易的事项。


九、备查文件

1.《北京万向新元科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》;

2.《北京万向新元科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》;

3.《独立董事对相关事项发表的独立意见》;

4.《股权转让协议》。




特此公告。






北京万向新元科技股份有限公司

董事会

2019年5月24日




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