[提示]佐力药业:关于股东签订《股份转让意向书》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

时间:2019年05月26日 17:06:05 中财网


证券代码:300181 证券简称:佐力药业 公告编号:2019-035



浙江佐力药业股份有限公司

关于股东签订《股份转让意向书》暨控股股东、

实际控制人拟发生变更的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。








特别提示:

1. 截至本公告披露日,本次股份转让仍处于意向阶段,受让方尚需完成尽
职调查并与转让方签署正式股份转让协议,本次股份转让存在重大不确定性,敬
请广大投资者关注公司后续相关公告,并注意投资风险。


2. 若本次股份转让事项能够得以落实执行,公司控股股东、实际控制人将
发生变更。本次股份变动的后续事宜,公司将根据进展情况按相关法律法规要求
及时履行信息披露义务。




一、交易概述

2019年5月25日,浙江佐力药业股份有限公司(以下简称“公司”或“佐
力药业”)收到控股股东、实际控制人俞有强先生及德清县乌灵股权投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“乌灵合伙”)的函告,获悉俞有强先生、乌灵
合伙与深圳证券交易所上市公司华东医药股份有限公司(证券代码:000963,
以下简称“华东医药”)于2019年5月24日签署了《股份转让意向书》。


为尽快做大做强佐力药业,俞有强先生积极寻找有协同效应的战略合作伙
伴;华东医药是国内500强企业,是国内医药行业排名领先的综合性医药企业。

各方拟致力优势互补及共同发展,做大做强中药慢病特色用药,进一步挖掘佐
力药业的产品潜力,发挥佐力药业“乌灵”系列产品的优势,争取将“乌灵胶
囊”做成全国知名的药品,将佐力药业打造成一家富有产品特色和具有较强市
场竞争力的中药企业。俞有强先生及乌灵合伙拟以协议转让方式将其合计持有


公司的113,216,652股股份(占公司总股本的18.60%)转让给华东医药(以下
简称“标的股份”),其中,俞有强先生向华东医药转让100,000,000股(占
公司总股本的16.43%),乌灵合伙向华东医药转让13,216,652股(占公司总股
本的2.17%)。华东医药同意受让上述股份,并成为佐力药业新的控股股东。

每股转让价格将参照公司当前股价水平并给予一定的溢价,股份转让款总计将
不高于人民币1,060,000,000元,具体金额双方将根据对公司的尽调情况在正式
股份转让协议中予以确认。股份转让完成后,俞有强先生将继续持有公司
73,187,284股股份,占公司总股本的12.03%。


交易各方签署正式的股份转让协议,并办理完成第一次股份过户登记手续
后,公司控股股东将由俞有强变更为华东医药,实际控制人变更为胡凯军。




二、交易各方基本情况

(一)转让方

1. 姓名:俞有强

性别:男

国籍:中国

身份证号码:3305211962********

地址:浙江省德清县

持股情况:截至本公告日,俞有强先生持有佐力药业173,187,284股股份,
占公司总股本的28.46%,其中无限售流通股份43,296,821股。俞有强先生为
公司控股股东、实际控制人。


2. 名称:德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:913305213136867368

类型:有限合伙企业

住所:德清县武康镇东升街57-67号

执行事务合伙人:叶利

成立日期:2014年9月17日

营业期限:2014年9月17日至长期

经营范围:股权投资


持股情况:乌灵合伙持有佐力药业23,216,652股股份,占公司总股本的
3.81%,均为无限售流通股份。


(二)受让方

名称:华东医药股份有限公司

统一社会信用代码:91330000143083157E

类型:其他股份有限公司(上市)

股票简称:华东医药,股票代码:000963

住所:杭州市延安路468号1号楼1号门9、10楼

注册资本:145817.4624万元人民币

法定代表人:李邦良

成立日期:1993年3月31日

营业期限:1993年3月31日至长期

经营范围:药品的生产、经营(具体范围见许可证,涉及危险品的限下属分
支机构凭证经营);预包装食品销售(《食品经营许可证》),第二类增值电信业务
(范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),互联网药品交易服务
(《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》),货运(凭许可证经营)。 健
字号滋补品、保健品的销售(限下属分支机构凭证经营),消字号及杀字号用品、
医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品(不含食品)、百货、
土特产品、工艺美术品、针纺织品、医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和
化妆品、化学试剂(不含危险品及易制毒化学品)、眼镜、初级食用农产品、食
品添加剂的批发零售,仓储服务(不含危险品),医药咨询服务,经营进出口业务,
老年人护理服务(除医疗)。


股权结构:




控股股东、实际控制人:胡凯军,中国国籍,中国远大集团有限责任公司 董
事长兼总经理;北京远大华创投资有限公司董事长兼总经理。


关于华东医药的详细情况,投资者可登录深交所巨潮资讯网站输入公司股
票简称或代码后进行查询和了解。


(三)关联关系情况说明

截至本公告日,转让方俞有强先生及乌灵合伙与受让方华东医药不存在关
联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。




三、《股份转让意向书》的主要内容

甲方(转让方,包括甲方1和甲方2):

甲方1:俞有强

甲方2:德清县乌灵股权投资合伙企业(有限合伙)

乙方(受让方):华东医药股份有限公司

(一)本次交易方案

1.转让的股份比例:甲方同意将标的股份,即合计113,216,652股的佐力
药业的股份(占佐力药业总股本的18.60%)转让给乙方。其中甲方1向乙方转
让100,000,000股股份,甲方2向乙方转让13,216,652股股份。乙方同意受让
上述标的股份,并成为佐力药业新的控股股东。


2.转让价格原则

双方基于目标公司控制权转让,协商同意每股转让价格将参照目标公司当前
股价水平并给予一定的溢价,股份转让款总计将不高于人民币壹拾亿陆仟万(RMB
1060,000,000)元整,具体金额双方将根据对目标公司的尽调情况在正式股份转
让协议中予以确认。


3.佐力药业资产剥离

为进一步聚焦主业,佐力药业拟将其通过浙江佐力健康产业投资有限公司持
有的德清佐力君康健康产业发展合伙企业有限公司(有限合伙)、德清郡健投资
管理合伙企业(有限合伙)的份额予以剥离,乙方对此表示同意并给予积极配合。

佐力药业相关关联交易的清理及资产剥离应当在依法履行必要的上市公司决策
程序后实施。



(二)股份转让款的支付

1.诚意金的支付

本意向书签署后十个工作日内,乙方向双方的共管银行账户支付人民币伍仟
万元作为本次交易的诚意金。如尽职调查完成后双方按照本意向书约定决策签署
正式股份转让协议继续进行本交易的,乙方配合甲方释放诚意金并转为第一笔股
份转让款;如双方按照本意向书约定决策不再签署正式股份转让协议继续进行本
交易的,甲方应在三个工作日内配合乙方解除诚意金的共管。


2.股权转让款的支付

2.1正式股份转让协议生效后,甲方于每次获得乙方交割过户的股份后,将
对应股份的转让款打入甲方指定账户。


2.2本意向书甲方1和甲方2根据转让的股份比例获得相应的股份转让款。


(三)正式协议的签署

1.正式协议签署的条件

1.1 双方应当尽全力在本意向书签署并公告后的十日内启动尽职调查工作。


1.2 经咨询,中国证监会相关部门及深交所就乙方收购标的股份并成为目标
公司控股股东事项无任何意见也未提出任何附加条件;

2.正式协议的生效条件

2.1甲乙双方及目标公司签署的正式股份转让协议获得经营者集中相关审
查部门的审核(如本交易实际需要);

2.2 乙方董事会批准本次交易;

2.3 被质押的标的股份经由质押权人解除质押。


3. 正式协议签署的时间

乙方应当在完成尽职调查工作结束后十五日内决策是否签署正式股份转让
协议并将决策结果书面通知甲方。


(四)股份的交割

1. 控股股权交割

第一次标的股份过户登记完成之日乙方即将享有佐力药业控股股东的权利,
并承担相应的义务。


2. 变更登记事宜


2.1第一笔股份转让的变更登记程序应于正式股份转让协议生效后5个工作
日内启动,由双方共同配合相关机构办理。第一笔交割的股份数量为52,354,166
股股份;

2.2 第二笔股份交割的时间为2020年1月10日之前,甲方1将 30,431,243
股的股份过户转到乙方名下;第三笔股份交割时间为2020年8月30日前,甲方
1将剩余的30,431,243股股份通过协议方式转到乙方名下。


3. 投票权委托

自第一笔股份交割之日起,甲方将其持有的剩余全部股份的投票权不可撤销
的委托给乙方并配合乙方对佐力药业做相应的董事会改组。在乙方作为目标公司
股东期间,该委托将始终持续有效。


(五)债权债务、损益和税费承担

1. 债权债务承担

本次股份转让后,佐力药业的债权、债务不发生转移,仍然由佐力药业享有
和承担。


2. 损益承担

2.1佐力药业累积的未分配利润,由本次股份转让完成后的各股东按照各自
股份比例享有或承担。


2.2 正式股份转让协议生效日至交割日期间的损益的审计,由双方在尽职调
查后签署的正式股份转让协议中进行约定。


3. 税务承担

与本交易项下股份转让相关的税务,由甲、乙双方依法各自承担。


4.费用承担

双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构
的服务费用,由聘请方承担。


(六)承诺与保证

1.在本次交易完成后,甲方承诺不再谋求上市公司控股权,并协助乙方维护
乙方对上市公司的控制权,同时不协助第三方谋求上市公司的控制。在本次标的
股份转让完成后,甲方承诺不以任何形式设立或经营与上市公司存在同业竞争的
公司或业务。


2.乙方承诺在成为佐力药业控股股东后,佐力药业的注册地不变更。将对佐


力药业予以大力支持,将利用乙方的各类资源优势,做大做强佐力药业。同时,
乙方也承诺加强对佐力药业在产品研发上的战略指导、业务帮助及技术提升,使
佐力药业在新产品的开发上,有实质性的突破,在产品线丰富及业务模式调整上
有明显提升,为公司的长远发展打下坚实的基础。


(七)特别约定

1.因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错
导致交易无法达成或者无法完整完成,则双方互不承担违约责任,甲方应在确定
无法完成之日起七个工作日内,将收取的乙方全部款项返还给乙方。


2.各方知晓另一方将为进行交易事项投入大量前期资金和人力,自本意向书
签订之日起三个月内(“排他期”),未经另一方书面同意,一方及代理人或代
表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本意向书所述的交易
相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签署任何协议或安排(如已开
始商谈或进行的应立即终止),否则视为违约,应向守约方支付违约金伍仟万元。




四、其他相关说明

1.截至本公告披露日,本次股份转让事项仍处于意向阶段,受让方尚需在进
行尽职调查后与转让方进一步磋商、确认及签署正式股份转让协议,本次股份转
让存在重大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


2.公司将持续关注《股份转让意向书》签订后涉及的后续事宜,并按相关法
律法规要求及时履行信息披露义务。




五、备查文件

1.《股份转让意向书》

2.深交所要求的其他备查文件



特此公告。




浙江佐力药业股份有限公司

董 事 会

2019年5月26日


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