[年报]*ST华业:关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

时间:2019年05月26日 17:06:16 中财网


股票代码:600240 股票简称:*ST华业 编号:临2019-067
北京华业资本控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2018年年度报告
事后审核问询函的回复公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日收到上海证
券交易所《关于对北京华业资本控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》
(上证公函【2019】0606号)后,现将有关情况回复公告如下:
一、关于公司经营重大风险
1.报告期内,公司出现债权投资业务底层债务人否认存在相关债务往来的重大风险,
该等债权存量规模高达百亿元,均是向第二大股东李仕林收购所得,能否收回存在重大不
确定性。同时,公司向李仕林违规提供担保17.1亿元,金额巨大。当前,公司主营业务
基本停滞,各项资产已被债权人申请司法冻结,5亿元短融及13.46亿元公司债券先后违
约。年报显示,由于受经营管理方面存在的重大风险影响,公司2018年亏损金额高达64.38
亿元。同时,年审会计师对财务报表出具无法表示意见的审计报告,主要涉及“持续经营
存在重大不确定性”等事项。


上述事项对公司及投资者影响重大,你公司应当:(1)充分核查公司债权投资业务
和医疗业务的经济实质、公司损失和差额补足义务等事项,说明公司自开展相关业务以来


是否对底层资产进行充分核实确认程序、是否规范签署《债权转让协议》并充分确认合法
有效,查明是否履行必要的信息披露和决策程序,并明确相关责任人员;(2)采取有效
措施,全力挽回公司损失,积极维护公司和全体股东的合法权益;(3)向投资者充分提
示持续经营存在的重大不确定性风险,尽快提出解决当前危机的有效方案;(4)全面自
查造成本次投资损失的内控管理重大缺陷,完善内部控制程序,建立健全并切实执行有效
的风险防控机制。

公司回复:
公司已积极落实监管要求,核查有关事实,加强内部控制,同时公司也已经制定相关
方案包括寻求政府部门救助、向经侦部门报案,聘请律师维护公司的合法权益,聘请债务
重组顾问及中介机构与债权人进行债务重组等,积极挽回公司损失,维护公司和股东利益。

二、关于实控人履行义务和董监高履职
2.关于公司实控人履行义务。自2018 年7 月26 日起,公司债权投资业务应收账款
三次出现逾期未回款的情形,迟至9月27日才在监管要求下委派律师进行现场核实,随
即发现相关债权债务真实性存疑等重大风险。风险爆发前,实控人周文焕和第二大股东李
仕林均已将所持股份用于质押融资;风险爆发后,公司经营管理面临重大困难,实控人相
关股份均被司法冻结或被强制平仓。但是,实控人至今仍称病就医,拒绝回国化解公司危
机,无意挽回个人损失。请公司核实并补充披露:(1)公司是否已明确告知并督促实控
人履行义务、回国化解风险,并及时传达了监管要求;(2)实控人具体出境时间及当前
状况,拒绝回国配合调查、化解公司危机的原因;(3)实控人及其控制企业是否参与应
收账款投资业务,是否与二股东李仕林存在其他业务、资金往来或利益安排;(4)实控
人及控制的其他企业是否涉及相关刑事、民事案件,个人资产是否受限及其具体原因;(5)
实控人对上市公司的控制状态是否已经发生变动或有意变更。



公司回复:

(1)在应收账款事件发生后,监管机构向公司下发函件要求公司实际控制人回国履
职,公司在收到函件后已及时将监管要求传达给了公司实际控制人。

(2)公司实际控制人于2018年9月26日因个人原因出国,由于公司实际控制人病
情很不稳定,故目前尚无法亲自回国当面接受监管机构的问询和亲自处理公司面临的困难
局面。公司实际控制人全权授权公司法定代表人徐红女士及公司管理团队全权负责公司整
体经营管理。

(3)公司实际控制人及其控制的企业没有参与应收账款投资业务,公司实际控制人
实际控制的西藏恒久投资有限公司(以下简称:“西藏恒久”)与李仕林控制的企业存在
民间借贷关系,除李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司(以下简称“恒韵医药”)向恒久投
资借款外,没有其他利益安排。截至目前,李仕林控制的恒韵医药等企业尚欠西藏恒久公
司60亿借款本金及相应的利息未偿还。公司实际控制人与李仕林个人不存在其他资金往
来和利益安排;
(4)根据实际控制人提供给公司的《关于无法回国情况的说明》显示,公司实际控
制人已对重庆恒韵医药有限公司及其实际控制人李仕林向公安机关进行报案,重庆经侦已
经接受报案材料,警方核实了大量报案证据,并委托专业财务人员核查报案证据中的财务
资料。目前该报案仍在审查中,尚未通知正式受理和立案。华业发展因为公司向工行重庆
分行贷款7亿元提供连带责任保证而被重庆工行深圳分行申请仲裁,仲裁案号为
SWS20180022号。华业发展因将持有的公司股票的收益权转让并将股票质押融资后未能及
时还款而被广东粤财信托有限公司申请强制执行,执行案号为(2018)粤03执2439号和
(2018)粤03执2440号,涉及未偿还融资本金金额分别为人民币245,000,000.00元及
380,000,000.00元。华业发展因将持有的公司股票向国元证券进行股票质押融资未能按



时偿还而被国元证券诉至安徽省高院,案号分别为(2018)皖民初字80号及(2018)皖民初
字81号,涉及未偿还融资本金金额分别为人民币100,515,600.00元和425,475,371.79
元。华业发展持有的全部不动产均被法院查封,华业发展用于质押融资的291,607,931股
公司股票已被司法冻结。



(5)目前,公司实际控制人对上市公司的控制状态未发生变动,公司实际控制人未
计划对实际控制权进行变更。若后续因被债权人强制执行股份而导致公司实际控制人丧失
实际控制地位,公司将及时履行信息披露义务。

3.关于公司董监高勤勉尽责。2018 年10 月24 日,公司召开七届二十次董事会决定,
为应对公司困难,公司董事长、总经理等多名主要负责人将停薪12 个月。但是,公司于
2019 年4 月26 日召开的七届二十五次董事会审议通过了2019 年董事及高管薪酬方案,
并决定将独立董事津贴由5万元增加至10万元。请公司补充披露:(1)公司2019 年薪
酬方案中董监高的税前薪酬标准和实施时间,说明决定停薪后是否存在重新领取薪酬的情
形;(2)说明公司董监高是否严格遵守承诺、勤勉尽责,是否存在损害上市公司利益的
情形;(3)在公司目前处于困境的情况下,增加独立董事津贴的原因,是否存在以此影
响其独立性等目的。

公司回复:

(1)2018年10月24日,公司七届二十次董事会审议通过了《关于公司内部董事、
高级管理人员及其他主要负责人停薪的议案》,因公司发生应收账款事件,董事会决定对
公司高级管理人员及其主要负责人停薪,同时内部董事自愿申请停薪,停薪时间自2018
年10月1日至2019年9月30日,为不影响上述停薪人员的基本生活保障,停薪期间社
保和公积金照常发放。公司2019年薪酬方案中涉及的公司内部董监高税前薪酬标准:

职 务

姓 名

税前年薪(万元)




董事长

徐 红

156.36

董事

莘 雷

86.92

监事会主席

刘奕莹

17.42

职工监事

张 曦

16.51

财务总监

郭 洋

115.43

董事会秘书

张天骄

32.19



鉴于公司董事会、监事会于2018年底进行了改选,重新选聘了部分高级管理人员,
目前涉及停薪的董监高为董事长徐红女士、董事莘雷先生、财务总监郭洋先生。停薪时间
截止日为2019年9月30日,之后公司将参考实际经营情况决定是否向涉及停薪的董监高
补发停薪期间应发的薪酬。

(2)公司现任董监高已严格遵守承诺、勤勉尽责,不存在损害上市公司利益的情形。

(3)公司原有的独董津贴标准的批准时间为2008年,考虑到地区经济发展水平,并
参考同行业上市公司独立董事津贴的市场水平,公司计划将独董津贴标准由5万元调整至
10万元。公司发生应收账款事件后独立董事的工作量也随之增加,但公司因公司现状,
目前尚未支付独立董事2018年度独董津贴,公司独立董事表示理解公司现在困难,同时
也表态愿与公司共同努力,争取让公司早日步入正轨。公司调整独立董事津贴不存在以此
影响其独立性等目的。

三、关于资产减值的充分性
年报显示,公司期末净资产仅余2.29 亿元,主要是由于公司对应收账款、商誉计提
资产减值准备,并对违规担保计提预计负债导致。但是,公司对同类事项进行了差异化会
计处理,均未全额计提。请公司核实以下事项,并逐一说明是否存在未足额计提相关损失,
以规避因净资产为负值而被实施退市风险警示的情形。



4.关于应收账款计提坏账准备。前期公司披露称,应收账款存量规模高达百亿元,而
底层资产债务人否认存在相关债务往来,交易对方李仕林已经失联,能否收回存在重大不
确定性。但是,公司在编制年报时,对年报披露前后到期的债权项目进行了差异化处理,
未计提坏账准备的规模高达51.11 亿元。请公司补充披露:(1)按照签约时间,分年度
列示债权投资业务全部项目的底层债务人、合同金额、到期时间、公司投资规模和杠杆情
况;(2)结合向底层债务人核实结果、坏账情况、减值测试关键数据,说明差异化处理
的会计依据,说明相关损失是否足额计提;(3)说明存量项目到期兑付情况以及未到期
项目的未来兑付风险,并明确是否需要对2018 年财务报表进行会计差错更正;(4)自
开展债权投资业务以来,公司曾存在通过与华熠医疗、景太龙城、大业信托、北信瑞峰等
机构合作,从而间接向李仕林收购应收账款的情形,请充分核实具体业务模式,核实公司、
周文焕、李仕林与前述机构是否存在关联关系或与其他安排。

公司回复:

(1)公司已按照要求列示截至2019年4月30日的相关信息,内容详见下表:







单位:亿元

年度

项目名称

底层债务


成立日

到期日

合同原


公司投资
规模

公司投资规模情况说明

项目杠杆情况

已到期回
款金额

已转让金


逾期未回
款金额

未到期金


已计提减
值准备

承担差额
补足本金
(逾期+未
到期)

2018

盈富6号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2018-1-17

2019-9-17

4.46

3.57

优先级、劣后级持有至
到期

3:1







3.57





盈富7号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2018-2-8

2019-9-8

3.03

4.44

优先级、劣后级持有至
到期

3:1







4.44



0.15




属医院

盈富7号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2018-2-8

2019-9-8

2.71

盈富8号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-3-28

2019-9-28

3.31

7.14

优先级5亿元转让给了
其他金融机构,

3:1



5



2.14



5

盈富8号

中国人民
解放军第

2018-3-28

2019-9-28

3.09

优先级3539万和劣后
级持有至到期




三军医大
学第二附
属医院

盈富8号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2018-3-28

2019-9-28

2.53



华烁债转
2018字002


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2018-5-25

2020-1-21

3.36

2.69

公司委托金融机构成立
财产权信托,并于2018
年8月以2亿将信托受
益权转让给了其他金融
机构









2.69








华烁债转
2018字003


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2018-6-6

2019-6-26

2.45

2

持有至到期









2





华烁债转
2018字004


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-6-15

2019-8-22

0.29

2

持有至到期









2





华烁债转
2018字004


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2018-6-15

2019-10-23

2.21




属医院

华业债转
2018字001


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-6-22

2019-8-22

3.01

2.41

持有至到期









2.41





华烁债转
2018字001


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-7-9

2020-1-21

4.72

1.27

持有至到期









1.27





华烁债转
2018字001

中国人民
解放军第

2018-7-9

2020-1-21

4.38






三军医大
学第二附
属医院

华烁债转
2018字005


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2018-8-20

2019-11-22

1.49

1.21

持有至到期









1.21





华业债转
2018字002


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2018-8-20

2019-10-23

3.09

2.63

持有至到期









2.63








华业债转
2018字003


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-8-22

2019-10-23

2.5

2.13

持有至到期









2.13





华烁债转
2018字006


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2018-9-3

2019-8-22

0.17

0.14

持有至到期









0.14





华业债转
2018字004


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2018-9-3

2019-11-22

1.41

1.14

持有至到期









1.14








属医院

小计









48.21

32.77







5



27.77



5.15

2017

景太龙城23


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-1-13

2018-9-20

2.33

3.42

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

2.28



1.14



1.14



景太龙城23


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-1-13

2018-9-20

1.95




景太龙城24


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-1-13

2018-10-20

3.42

2.74

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1





2.74



2.74



景太龙城26


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-4-14

2017-12-29

0.42

0.09

劣后级持有至到期

9:1

0.09











景太龙城26


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2017-4-14

2017-12-29

0.26




属医院

景太龙城26


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-4-14

2017-12-29

0.33

盈富1、2号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-4-21

2018/2/21、

2.94

1.6

劣后级持有至到期

3:1

0.05



1.55



1.55

4.65

2019-2-21

盈富1、2号

中国人民
解放军第

2017-4-21

2018/2/21、

2.91

2019-2-21




三军医大
学第二附
属医院

盈富1、2号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-4-21

2019-2-20

2.11

景太龙城25


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-5-22

2018-10-19

3.81

8.64

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1





8.64



8.64






景太龙城25


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-5-22

2018-10-19

3.9

景太龙城25


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-5-22

2018-10-19

3.09

盈富3号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2017-6-9

2019-1-9

3.44

2.41

公司投资的优先级提前
终止,劣后级持有至到


3:1

0.64



1.76



1.76

5.29




属医院

盈富3号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-6-9

2019-1-9

3.23

盈富3号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-6-9

2019-1-9

2.15




景太27期

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-7-25

2019-2-21

2.64

3.69

优先级、劣后级持有至
到期

2:1





3.69



3.69



景太27期

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-7-25

2019-2-21

1.97

景太28期

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2017-8-18

2019-3-21

4.29

6.17

优先级、劣后级持有至
到期

2:1





6.17



6.17






属医院

景太28期

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-8-18

2019-3-21

1.75

景太28期

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-8-18

2019-3-21

1.67




景太29期

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-9-27

2019-5-23

2.84

5.6

优先级、劣后级持有至
到期

2:1







5.6





景太29期

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-9-27

2019-5-23

2.23

景太29期

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2017-9-27

2019-5-23

1.93




属医院

华熠01

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-10-25

2018-11-23

3.21

1.61

劣后级持有至到期

3:1





1.61



1.61

4.83

华熠01

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-10-25

2018-11-23

3.15




华熠01

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-10-25

2018-11-23

1.69

盈富5号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-11-23

2019-8-23

2.86

3.9

公司投资的优先级提前
终止,

3:1

2.3





1.6



4.8

盈富5号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2017-11-23

2019-8-23

2.96

劣后级持有至到期




属医院

盈富5号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-11-23

2019-8-23

2.18



华烁债转
2017字001


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2017-12-22

2018-11-30

1.44

3.16

持有至到期







3.16



3.16






华烁债转
2017字001


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-12-22

2018-11-30

0.96

华烁债转
2017字001


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-12-22

2018-11-30

1.11

盈富4号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2017-12-28

2019-6-28

3.52

1.6

劣后级持有至到期

3:1







1.6



4.6




属医院

盈富4号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2017-12-28

2019-6-28

2.66

盈富4号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2017-12-28

2019-6-28

1.82

小计









83.17

44.63





5.36



30.46

8.8

30.46

24.17




2016

瑞信003号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-1-22

2016-12-25

1.17

0.15

劣后级持有至到期

4:1

0.15











瑞信003号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-1-22

2016-12-25

0.63

瑞信005号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-1-22

2017-3-28

1.09

0.25

劣后级持有至到期

4:1

0.25














属医院

瑞信005号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-1-23

2017-3-28

0.73

瑞信005号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-1-23

2017-3-28

1.08




瑞信008号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-2

2017-5-26

0.64

0.22

劣后级持有至到期

4:1

0.22











瑞信008号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-6-2

2017-5-26

0.76

瑞信009号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-6-2

2017-6-28

1

0.16

劣后级持有至到期

4:1

0.16














属医院

瑞信011号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-1

2017-7-27

1.4

0.22

劣后级持有至到期

4:1

0.22











瑞信012号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-6-1

2017-7-27

0.96

0.15

劣后级持有至到期

4:1

0.15











瑞信013号

中国人民
解放军第

2016-6-28

2017-10-20

1.13

0.9

优先级转让给其他投资
人,劣后级持有至到期

4:1

0.18

0.72












三军医大
学第一附
属医院

瑞信014号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-6-24

2017-10-20

0.84

0.32

优先级转让给其他投资
人,劣后级持有至到期

4:1

0.13

0.19









瑞信015号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-2

2017-12-22

1.31

0.21

劣后级持有至到期

4:1

0.21














瑞信016号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-1

2017-12-22

1.82

0.29

劣后级持有至到期

4:1

0.29











瑞信018号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-1

2018-1-26

2.57

0.41

劣后级持有至到期

4:1

0.41











瑞信019号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2016-6-30

2018-1-26

1

0.31

优先级转让给其他投资
人,劣后级持有至到期

4:1

0.16

0.15












属医院

瑞信020号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-3

2016-12-30

0.44

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01











瑞信021号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-6-3

2017-1-31

1.01

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01














瑞信021号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-6-3

2017-1-31

0.51

瑞信022号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-3

2017-2-28

0.42

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01











瑞信023号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-6-3

2017-3-10

0.64

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01














属医院

瑞信023号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-6-3

2017-3-10

0.45

瑞信024号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-29

2017-5-26

0.62

0.49

优先级转让给其他投资
人,劣后级持有至到期

4:1

0.1

0.39












瑞信025号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-22

2017-6-28

0.84

0.13

劣后级持有至到期

4:1

0.13











瑞信026号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-28

2017-7-27

0.74

0.6

优先级转让给其他投资
人,劣后级持有至到期

4:1

0.12

0.48









瑞信027号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2016-6-1

2017-10-20

0.87

0.14

劣后级持有至到期

4:1

0.14














属医院

瑞信028号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-1

2018-1-26

1.02

0.16

劣后级持有至到期

4:1

0.16











瑞信029号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-3

2016-12-30

1.01

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01














瑞信030号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-6-3

2017-1-31

0.51

0.01

劣后级持有至到期

9:1

0.01











景太龙城1


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-7-25

2018-6-8

1.99

1.06

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.53

0.53









景太龙城2


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2016-7-25

2018-6-8

1.7

1.36

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

1.36














属医院

景太龙城3


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-7-25

2018-6-8

1.89

1.01

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.5

0.5









景太龙城4


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-7-25

2018-5-23

2.02

1.62

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

1.62














景太龙城5


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-7-25

2018-5-23

1.77

1.42

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

1.42











景太龙城6


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-8-18

2018-5-23

1.79

1.43

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

1.43











景太龙城7


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-8-18

2018-4-26

1.03

0.55

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.28

0.28












属医院

景太龙城8


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-8-18

2018-4-28

0.79

0.5

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.21

0.29









景太龙城
9-1期

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-8-22

2017-6-22

1.71

2.44

优先级持有至到期

9:1

2.44














景太龙城
9-1期

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-8-22

2017-6-22

1.3

景太龙城
9-2期

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-8-22

2018-3-20

1.97

1.58

优先级转让给了其他金
融机构,中间级、劣后
级持有至到期



1.58











景太龙城11


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2016-8-25

2017-6-28

0.86

0.69

优先级、劣后级持有至
到期

2:1

0.69














属医院

景太龙城12


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-8-25

2017-12-22

2.05

1.64

转让给了其他金融机构

2:1



1.64









景太龙城13


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-8-25

2018-3-20

1.63

2.82

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

2.82











景太龙城13


中国人民
解放军第

2016-8-25

2018-3-20

1.89




三军医大
学第三附
属医院

景太龙城14


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-8-25

2018-4-26

1.18

0.95

优先级5700万转让给
了其他金融机构,优先
级600万和劣后级持有
至到期

2:1

0.38

0.57









景太龙城19


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-10-26

2018-7-26

2.51

6.2

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1



4.13

2.07



2.07






景太龙城19


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-10-26

2018-7-26

2.65

景太龙城19


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-10-26

2018-7-26

2.6

景太龙城20


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-10-26

2018-8-23

2.54

6.11

优先级转让给了其他金
融机构成立基金(西藏
华烁又认购基金3.5155
亿),劣后级持有至到

2:1



4.07

2.04



2.04






属医院



景太龙城20


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-10-26

2018-8-23

2.74

景太龙城20


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-10-26

2018-8-23

2.35




景太龙城16


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-10-27

2018-4-20

1.11

1.31

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.83

0.48









景太龙城16


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-10-27

2018-4-20

1.02

景太龙城16


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2016-10-27

2018-4-20

0.99




属医院

景太龙城15


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-12-2

2018-2-27

1.08

2.47

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

2.47











景太龙城15


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-12-2

2018-2-27

1.04




景太龙城15


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-12-2

2018-2-27

0.96

景太龙城17


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-12-2

2018-5-29

0.92

2.33

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

2.33











景太龙城17


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2016-12-2

2018-5-29

1.12




属医院

景太龙城17


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-12-2

2018-5-29

0.87

景太龙城18


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-12-2

2018-6-22

0.93

2.34

优先级转让给了其他金
融机构,劣后级持有至
到期

2:1

0.78

1.56












景太龙城18


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-12-2

2018-6-22

0.99

景太龙城18


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-12-2

2018-6-22

1.02

景太龙城21


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2016-12-27

2017-7-21

1.02

2.06

优先级、劣后级持有至
到期

9:1

2.06














属医院

景太龙城21


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-12-27

2017-7-21

0.87

景太龙城21


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2016-12-27

2017-7-21

0.56




景太龙城22


中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-12-27

2017-8-25

1.13

2.22

优先级、劣后级持有至
到期

9:1

2.22











景太龙城22


中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-12-27

2017-8-25

1.01

景太龙城22


中国人民
解放军第
三军医大
学第三附

2016-12-27

2017-8-25

0.5




属医院

小计









85.31

49.28





29.19

15.98

4.11



4.11



2015

债转2015字
001号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-1-21

2016-5-27

2.97

8.04

公司于2015年6月将债
权(包含《债转2015字
008号》附二院的2.29
亿)质押给了其他金融
机构



8.04











-7.724137931

债转2015字
002号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-1-21

2016-5-27

2.07

-7.724137931

债转2015字

中国人民

2015-1-21

2016-5-27

5.02




003号

解放军第
三军医大
学第三附
属医院

-7.724137931

债转2015字
004号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-4-25

2016-2-22

1.2

2.43

公司于2015年7月以
2.75亿转让给了其他金
融机构



2.43











2016-2-23

债转2015字
005号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-4-25

2016-2-22

1.14

2016-2-23




债转2015字
006号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-4-25

2016-2-22

0.7

2016-2-23

债转2015字
007号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-6-17

2015-12-20

2.38

4.95

公司于2015年7月将附
一院的债权转让给了其
他金融机构



4.95











-50.4

债转2015字
008号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附

2015-6-17

2015-12-20

2.29

公司于2015年6月将附
二院债权质押给了其他
金融机构

-50.4




属医院

债转2015字
009号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-6-17

2015-12-20

1.51

公司于2015年7月将附
三院的债权转让给了其
他金融机构

-50.4

债转2015字
013号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-7-15

2016-4-20

3.5

8.87

公司于2016年2月将
其中1.65亿债权质押
给了其他金融机构



8.87











债转2015字
014号

中国人民
解放军第
三军医大

2015-7-15

2016-4-20

3.1

公司于2016年4月公
司以2.48亿将债权受
益权转让给了其他金融




学第二附
属医院

机构

债转2015字
015号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-7-15

2016-4-20

3.4

公司于2016年6月委
托给了其他金融机构,
成立专项资管计划

债转2015字
010号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-8-18

2016-4-25

3.18

7.06

持有至到期



7.06











2016-5-25

债转2015字

中国人民

2015-8-18

2016-4-25

2.67




011号

解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2016-5-25

债转2015字
012号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-8-18

2016-4-25

2.98

2016-5-25

瑞信001号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-12-8

2016-7-25

5.32

0.85

劣后级持有至到期

4:1

0.85














瑞信002号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-12-2

2016-8-25

2.89

0.46

劣后级持有至到期

4:1

0.46











瑞信004号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2015-12-11

2017-2-27

1.32

0.11

劣后级持有至到期

4:1

0.11











瑞信006号

中国人民
解放军第
三军医大
学第一附

2015-12-31

2017-9-27

1.32

0.27

劣后级持有至到期

4:1

0.27














属医院

瑞信006号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-12-31

2017-9-27

0.96

瑞信006号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-12-31

2017-9-27

1.08

瑞信007号

中国人民
解放军第
三军医大

2015-12-31

2017-10-27

1.08

0.24

劣后级持有至到期

4:1

0.24














学第一附
属医院

瑞信007号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2015-12-31

2017-10-27

0.9

瑞信007号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2015-12-31

2017-10-27

1.07

小计









54.05

33.28





33.28











2014

债转2014字

中国人民

2014-12-19

2015-12-20

2.48

6

公司于2015年3月以



6














001号

解放军第
三军医大
学第一附
属医院

2016-1-20

6.81亿转让给了其他金
融机构

2016-2-20

债转2014字
002号

中国人民
解放军第
三军医大
学第二附
属医院

2014-12-19

2015-12-20

3.16

2016-1-20

2016-2-20

债转2014字
003号

中国人民
解放军第
三军医大
学第三附
属医院

2014-12-19

2015-12-20

1.93

2016-1-20

2016-2-20




小计









7.57

6





6











合计









278.31

165.96





73.85

20.98

34.56

36.56

34.56

29.32




(2)目前,应收账款案件警方尚处于侦查阶段,且相关底层债务人不接受公司现场
核实和函证,公司无法确定已逾期和尚未到期债权投资业务的可收回金额,所以公司期末
对截止财务报表批准报出日已到期的债权投资业务相关资产389,789.88万元全额计提减
值准备(其中:可供出售金融资产314,037万元,其他非流动资产31,605万元,其他应
收款坏账损失44,147.88万元);已承担的差额补足义务155,326.48万元全额计提预计
负债。未到期的债权投资业务,尚未到期且公司无法判定未来可收回金额,暂未做会计处
理;未到期的其他应收款履约保证金根据会计政策按照账龄计提减值。鉴于上述情况,公
司暂时无法判断相关损失是否足额计提,可能存在减值不充分的风险及可能性。

(3)因应收账款案件警方尚处于侦查阶段,存量项目到期无法进行兑付,未到期项
目的未来兑付风险公司目前无法判断。公司期末已对截止财务报表批准报出日已到期的债
权投资业务相关资产全额计提减值准备,已承担的差额补足义务全额计提预计负债。未到
期的债权投资业务,尚未到期且公司无法判定未来可收回金额,暂未做会计处理;未到期
的其他应收款履约保证金根据会计政策按照账龄计提减值。所以公司认为暂时无法判断是
否需要对2018 年财务报表进行会计差错更正。

(4)公司自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务,主要通过以下三种
业务模式:
①直接购买:由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款债权(在其他非流动资
产科目列示)。

②认购理财产品:西藏华烁和国锐民合分别参与认购金融机构发行的劣后级和优先级
产品份额购买应收账款债权(在可供出售金融资产科目列示)。


③认购合伙企业份额:西藏华烁认购金融产品劣后级份额参与应收账款债权投资业
务,国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与应收账款债权投资业务(在可供出售金融


资产科目列示)。

华熠医疗的普通合伙人为公司全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司,华熠医疗
为公司关联企业;公司与景太龙城合作期间,景太龙城的普通合伙人变更为至为投资管理
(北京)有限公司(以下简称“至为投资”),至为投资为公司参股设立且公司高管为至为
投资董事,根据相关法律法规的规定,景太龙城为公司关联方;经公司核实,大业信托与
公司、公司实际控制人周文焕先生、公司二股东实际控制人李仕林不存在关联关系;经公
司自查,北信瑞丰与公司、公司实际控制人周文焕先生不存在关联关系,公司未知北信瑞
丰与公司二股东实际控制人李仕林是否存在关联关系。公司暂未发现存在其他社会关系或
社会安排。

5.关于商誉计提减值准备。公司前期业绩预告披露,向李仕林收购捷尔医疗形成商誉
12.22 亿元,由于经营停滞对商誉全额计提减值准备;而年报显示,捷尔医疗远未实现业
绩承诺,计提商誉减值准备10.29 亿元。请公司补充披露:(1)在会计师无法获取充分、
适当审计证据的情况下,计提商誉减值准备金额较前期减少的原因和合理性,是否符合《企
业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性要求,并分析说明是否涉及会计差错更正;(2)
结合收购时的估值情况,说明自收购以来历年的商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,
资产组或资产组组合的认定、具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括但不限于营业
收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点
指标的来源及合理性。

公司回复:

(1)2018年9月公司债权投资出现风险后,李仕林及重庆捷尔医疗设备有限公司的
原经营团队发生了较大的变化,原有的医疗供应链业务暂时处于停滞状态,而重新恢复需
要一定的时间,因业绩预告时尚未进行审计且未聘请专业的评估机构进行商誉减值测试,


对收购重庆捷尔医疗设备有限公司形成的商誉,公司无法判断减值的金额,根据谨慎性原
则对收购形成的商誉全额计提了减值准备。为保证数据的合理性,公司于2019年3月聘
请专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对收购重庆捷尔医疗设备有限公司形
成的与商誉相关的资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估,并出具了中企华评报字
(2019)第1121-01号评估报告。评估结论:截止2018年12月31日,捷尔医疗资产组的
账面价值为261,257.23万元人民币,经采用收益法评估后与商誉相关的资产组的可回收
价值为158,380.40万元,减值额102,876.83万元,减值率39.38%,公司据此对业绩预
告数据进行调整,计提商誉减值准备102,876.83万元。公司认为借助于第三方专业评估
机构的评估结论计提商誉减值准备,是相对合理的,符合《企业会计准则》的相关规定,
也符合谨慎性要求,目前认为不涉及会计差错更正。

(2)①收购时的估值情况
Ⅰ估值概况
收购时评估基准日为2014年11月30日,根据中企华出具的《北京华业地产股份有
限公司拟收购重庆捷尔医疗设备有限公司100%股权项目评估报告》(中企华评报字(2015)
第1082号),标的资产在评估基准日的评估值为181,516.58万元。截至评估基准日,标
的公司经审计的净资产账面值为63,324.91万元,评估估值增值率为186.64%。参考评估
值,交易各方经协商交易总价在评估值基础上进行一定程度溢价,最终确定的交易价格为
215,000万元。

Ⅱ商誉产生原因

在收购时,捷尔医疗主营业务包括医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务和医
疗服务业务。医疗服务业务包括:捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作的建立“健康管理中
心、核磁共振中心、放射治疗中心”;捷尔医疗与武警重庆市总队医院在武警医院建立的“健


康体检科”;捷尔医疗通过投资与重庆医科大学合作建立重庆医科大学附属第三医院从事
医疗服务业务。医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务包括捷尔医疗收购恒韵医药,
获得其所拥有的全部医疗器械、设备及耗材代理业务;重医三院成立后,捷尔医疗将成为
重医三院的药品、试剂、医用设备、器械、耗材等项目的提供商。上述业务中,与重庆大
坪医院合作的 “健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心”以及在武警医院建立的“健
康体检科”为单项收益权资产,并已经按照市场价值评估体现,因此,收购交易无溢价,
也就是商誉主要产生于医药(含药品、设备、器械、耗材)商业业务以及投资合建重庆医
科大学附属第三医院产生的管理费收益。


Ⅲ收购时盈利预测情况

项目

2014年12


2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

一、营业收入

3,632.95

25,716.85

55,382.16

79,983.73

102,036.76

115,950.92

126,349.97

129,012.33

增长率



607.88%

115.35%

44.42%

27.57%

13.64%

8.97%

2.11%

其中:主营业务收入

3,632.95

25,716.85

55,382.16

79,983.73

102,036.76

115,950.92

126,349.97

129,012.33

其他业务收入

-

-

-

-

-

-

-

-

减:营业成本

914.19

9,382.25

27,708.87

42,375.42

55,603.87

63,944.93

72,674.51

79,798.60

其中:主营业务成本

914.19

9,382.25

27,708.87

42,375.42

55,603.87

63,944.93

72,674.51

79,798.60

其他业务成本

-

-

-

-

-

-

-

-

毛利率

74.84%

63.52%

49.97%

47.02%

45.51%

44.85%

42.48%

38.15%

业务税金及附加

28.35

207.14

648.9

1,008.19

1,330.75

1,526.35

1,706.01

1,827.14

营业费用

114.38

521.07

1,160.33

1,675.42

2,150.78

2,436.89

2,758.69

2,943.68

管理费用

76.73

800.64

1,080.17

1,341.91

1,632.16

1,810.64

2,011.96

1,701.72




费用率

5.26%

5.14%

4.05%

3.77%

3.71%

3.66%

3.78%

3.60%

二、息税前利润

2,499.30

14,805.75

24,783.88

33,582.79

41,319.20

46,232.11

47,198.80

42,741.19

息税前利润率

68.80%

57.57%

44.75%

41.99%

40.49%

39.87%

37.36%

33.13%

加:折旧及摊销

153.35

1,831.89

1,450.21

1,262.68

1,079.37

1,077.87

1,077.87

15.94

减:资本支出

0

90,000.00

0

0

0

0

0

0

营运资本变动

-995.04

1,829.57

7,415.28

5,778.05

5,424.79

4,047.66

3,598.91

2,587.48

三、净现金流量

3,647.69

-75,191.93

18,818.81

29,067.42

36,973.78

43,262.32

44,677.76

40,169.65



注:上表现金流口径已经调整为与商誉减值测试的资产组未来现金流口径一致。

②历年商誉减值测试情况
2015年6月,公司完成的重庆捷尔股权收购交割,当年未进行商誉减值的评估测试,
仍然沿用收购时的评估报告。

2016年度商誉减值测试引用了同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《西藏华
慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试项目资产评估报告书》(同致信德评报字
(2017)第0129号),评估结论如下:捷尔医疗股东全部权益账面价值103,155.23万元,
可收回价值221,556.00万元(大写:人民币贰拾贰亿壹仟伍佰伍拾陆万元整)。评估增
值118,400.77万元,增值率为114.78%。

2017年度商誉减值测试引用了同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《西藏华
慈医疗投资管理有限公司拟进行商誉减值测试涉及的重庆捷尔医疗设备有限公司资产组
价值咨询报告书》(同致信德评咨字(2018)第A0036号),评估结论如下:重庆捷尔医疗
设备有限公司全部资产和负债构成的资产组于价值咨询基准日2017年12月31日的账面
价值为149,637.08万元,可回收价值为225,415.00万元(大写人民币贰拾贰亿叁仟捌佰
柒拾叁万元整),增值75,777.92万元,增值率为50.64%。



2018年度商誉减值测试引用了中企华出具的《北京华业资本控股股份有限公司编制
财务报告需对商誉进行减值测试项目所涉及的与重庆捷尔医疗设备有限公司相关资产组
资产评估报告》(中企华评报字(2019)第1121-01号)。收益法评估后与商誉相关的资产
组的可回收价值为158,380.40万元,减值额102,876.83万元,减值率39.38%。资产组
可回收金额计算过程:

根据管理层预计的资产组2019-2023年利润及现金流情况如下:

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

一、营业收入

30,778.95

65,888.02

76,820.54

86,693.08

89,304.01

增长率

-70.55%

114.07%

16.59%

12.85%

3.01%

减:营业成本

19,303.59

46,024.43

54,249.88

61,664.18

63,522.21

毛利率

37.28%

30.15%

29.38%

28.87%

28.87%

税金及附加

194.49

325.06

366.99

405.00

416.41

销售费用

450.25

475.54

506.31

541.04

575.61

管理费用

6,407.91

6,619.26

6,842.45

7,070.37

7,310.73

费用率

22.28%

10.77%

9.57%

8.78%

8.83%

二、息税前利润

4,422.71

12,443.72

14,854.91

17,012.49

17,479.04

息税前利润率

14.37%

18.89%

19.34%

19.62%

19.57%

加:折旧及摊销

39.62

36.29

38.30

39.86

40.34

减:资本性支出

8.36

54.16

80.58

12.92

23.47

追加营运资金

1,169.94

867.54

917.71

860.79

215.57

三、净现金流量

3,284.03

11,558.31

13,894.92

16,178.63

17,280.34



注:2019年预计从下半年开始恢复对重医三院的相关业务。



与收购时点盈利预测相比,差异如下:
Ⅰ营业收入:2019-2021年同时期营业收入只有收购时点预测收入的50%左右,主要有
3个方面原因:一是本次范围不包含与商誉无关的与重庆大坪医院合作的 “健康管理中心、
核磁共振中心、放射治疗中心”以及在武警医院建立的“健康体检科”部分收入,二是减少了
捷尔医疗收购恒韵医药所获得的医疗器械、设备及耗材代理业务收入,三是原预计重医三
院2018年住院及门诊达到饱和,估计仍需要4年才能达到目标,影响了来自重医三院的
收入。同时,本次预测中2019年只有半年的收入,且与2018年相比,减少了第三方医疗
器械的销售收入,因此与收购时点的预测相比,占比只有26%左右。

另外,未来几年重医三院仍然处于住院和门诊量快速上升阶段,收入规模将快速提高,
但收入增长率逐年下降,直至2022年重医三院承接能力达到饱和。

Ⅱ毛利率:与收购时点盈利预测相比,毛利率水平下降。主要原因是针对医院的医疗
器械销售毛利率相对较高,大概在40%左右,且相对独立第三方,对重医三院医疗器械销
售毛利率仅为25%左右,另一方面,药品销售的毛利率大概为20%。本次盈利预测由于减
少了高毛利率的独立第三方医疗器械销售业务,导致毛利率下降。

Ⅲ费用率:与收购时点盈利预测相比,费用率大幅上升。主要原因是尽管减少了独立
第三方医疗器械销售业务,减少了市场开发和佣金等销售费用,但为保证和提高重医三院
医疗业务水平,以前年度李仕林旗下公司恒韵医疗承担了对重医三院外部聘用专家的费用
支出。当前突发事件影响下,该支出预计由捷尔医疗后续承担,从而大幅提高了费用及费
用率水平。

具体指标选取、依据及合理性说明如下:
Ⅰ营业收入

受捷尔医疗“应收账款事件”的影响,捷尔医疗所有业务暂停。根据管理层的判断,预


计在未来只能恢复与重医三院相关的业务及收入,基本失去了与商誉相关的收购恒韵医药
后所拥有的医疗器械、设备及耗材代理业务。因此,商誉减值测试中,重医三院营业收入
包含四部分:医疗器械、耗材及设备销售收入、药品销售收入、药品器械视光中心收入、
重医三院管理费收入。其中,药品器械视光中心收入是药房和在重医三院视光中心的药品
器械的零售收入;重医三院管理费收入是捷尔医疗作为重医三院的出资方收取的管理费收
入。同时,考虑业务暂停、目前筹备以及与各方沟通的情况,预计2019年7月恢复经营。


项目

分类

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

营业收入

医疗器械、耗材及设备销售收入

17,425.26

42,084.42

49,746.63

56,589.92

58,287.62

药品销售收入

7,355.39

17,616.57

20,692.08

23,520.22

24,225.83

药品器械视光中心收入

437.92

459.82

482.81

506.95

532.30

重医三院管理费收入

5,560.39

5,727.20

5,899.02

6,075.99

6,258.27

小计

30,778.95

65,888.02

76,820.54

86,693.08

89,304.01



其中对重医三院管理费收入的预测:
本次盈利预测以重医三院办公楼的租金,作为未来管理费收入的保守预测。选择重医
三院周围的办公楼租金作为参照,考虑医疗用地的特殊性和重医三院面积的规模性(重医
三院的面积根据企业参与医院投资建设人员所确定的规模而定),以周围房屋租赁价格的
60%作为合理租金,并保持在未来收益期每年保持3%的增长。以此作为各年的管理费收入。

Ⅱ营业成本
营业成本主要包括医疗器械、耗材及设备销售收入对应成本、药品销售对应的成本以
及药品器械视光中心收入对应的成本。由于药品、医疗器械、耗材及设备的毛利率相对稳
定,而且有国家的政策调整因素存在。通过历史毛利率的分析和企业人员提供的信息,确
定各项业务的毛利率,并结合各业务收入确定营业成本。



统计捷尔医疗各业务的历史毛利率水平如下:

项目

2016年

2017年

2018年

医疗器械、耗材及设备销售业务

35.25%

45.02%

33.17%

药品销售业务

15.90%

33.34%

6.13%

药品器械视光中心零售业务



24.03%

13.60%



医疗器械、耗材及设备销售业务历史上的毛利率水平较高,但是现在随着“两票制”的
实施,医药行业的高毛利率会有所下降。同时,企业人员认为之后销售收入只会由重医三
院业务产生,医院采购流程较为严格,该毛利率会有所下降,因此在预测期选择的毛利率
为25%。

药品销售业务历史上毛利率水平波动较大,2018年由于企业开拓了较多的向经销商
的批发业务,因此毛利率很低,对之后的业务不具有参考性,综合前两年的数据和行业状
况,预测期选择的毛利率为20%。

药品器械视光中心零售业务开展业务时间较短,参照历史数据和行业水平,预测期选
择的毛利率为20%。

Ⅲ费用

前三年费用率如下:

项目

2016年

2017年

2018年

费用率

2.37%

3.07%

3.44%



销售费用主要包括职工工资、租赁费、维修费、开拓及配送费等,由于2019年之后
相关业务有较大规模的缩减,因此该部分费用参照历史年度数据和未来业务情况综合考虑
确定。


管理费用主要包括专家咨询费、办公费等。专家咨询费由捷尔医疗对外招聘专家,去


重医三院协助开展诊疗工作以提高重医三院的医疗水平和业内知名度。该部分费用之前由
恒韵医疗负则承担,现在全部转由捷尔医疗承担。根据企业提供的历史情况,每个月该部
分专家费用为500万元,因此2019年该部分费用预计6000万元,之后的每年均保持3%
的增长率。预测期,由于新增外部聘用专家的费用,且金额较高,总体费用率大幅上升,
并导致利润率下降。


IV 折现率


加权平均资本成本=8.50%
税前折现率 =11.34%
综上所述:2018年计提商誉减值主要是2018年9月公司债权投资出现风险后,李仕
林及捷尔的原经营团队发生了较大的变化,原有的医疗供应链业务处于停滞状态,而重新
恢复需要一定的时间,因而根据评估报告的结论计提了商誉的减值损失。

6.关于或有负债。年报显示,公司存在对李仕林17.1 亿元违规担保,仅对其中4.9 亿
元计提预计负债。请公司补充披露:(1)按照发生时间,分年度列示违规担保事项的担
保人、被担保人、债权人、案件开庭时间和进展,对比说明已判决败诉案件和未判决案件
主要情形是否存在差异;(2)结合李仕林失联现状及案件情况,说明预计负债计提是否
充分、合理,是否符合会计准则及相关要求;(3)充分核实是否存在其他或有负债情形
以及是否需要计提。

公司回复:

(1)内容详见下表:




违规担
保时间

案号

债权人

被担保人(主债
务人)

担保人

标的额(本
金)

开庭时间及进展

1

2017年

(2018)

工行九龙坡支行

韵恒医疗

恒韵医药、捷尔医疗、

36000万元

2019年2月20日已开庭,一审判




渝民初
172号

威豪医疗、王海红、
程光明

决要求捷尔医疗承担连带担保责
任,已提请上诉,二审尚未开庭

2

2017年

(2018)
渝民初
165号

工行九龙坡支行

新韵恒医疗

捷尔医疗、溢成医疗、
恒韵医药、李仕林

37250万元

未开庭

3

2017年

(2018)
渝民初
166号

工行九龙坡支行

新韵恒医疗

捷尔医疗、溢成医疗、
恒韵医药、李仕林

37250万元

未开庭

4

2018年

(2018)
渝05民初
1728号

周歆焱

李仕林

捷尔医疗、海宸医院、
满垚医疗、玖威医疗、
禄垚医疗 新宸医院

8000万元

2018年12月26日已开庭,一审
判决要求捷尔医疗承担连带担保
责任,已提请上诉,二审尚未开庭

5

2018年

(2018)
渝01民初
524号

重庆五四科技(集
团)有限公司

恒韵医药

捷尔医疗、海宸医药、
珑和医药

6200万

2019年3月5日已开庭,尚未判


6

2018年

(2018)
渝05民初
3942号

张民

豪应物流、自豪
时代

禄垚医疗、满垚医疗、
玖威医疗、恒韵医药、
徐志、李仕林、豪应
物流、捷尔医疗、思
亚医药

5000万

2019年3月12日已开庭,一审判
决要求捷尔医疗承担连带担保责
任,已提请上诉,二审尚未开庭

7

2018年

(2018)
渝01民初
587

杨晓峰

李仕林

捷尔医疗、满垚医疗、
禄垚医疗、玖威医疗

20500万元

2019年5月10日已开庭,尚未判





8

2018年

(2018)
渝01民初
588

杨晓峰

李仕林

捷尔医疗、满垚医疗、
禄垚医疗、玖威医疗

10600万元

2019年5月10日已开庭,尚未判


9

2018年

(2018)
渝01民初
589

杨晓峰

李仕林

捷尔医疗、满垚医疗、
禄垚医疗、玖威医疗

10500万元

2019年5月10日已开庭,尚未判




(2)公司对资产负债表日后发生的上述一审判决事项进行了预计负债的计提,主要
系子公司重庆捷尔对外提供担保并经一审判决应承担连带责任保证金额507,273,253.91
元,根据“《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第五条企业发生的资产负债
表日后调整事项,通常包括下列各项:(一)资产负债表日后诉讼案件结案,法院判决证
实了企业在资产负债表日已经存在现时义务,需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预
计负债,或确认一项新负债。”,由于已经一审判决,因而进行了预计负债的计提,剩余
担保未计提,主要是1)上述担保事项法院尚未判决; 2)对于违规担保事项,公司均已
委托律师进行应诉,对于一审判决的案件提出了上诉,根据最高人民法院办公厅秘书一处
于2018年8月9日公布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律若干问题的
解释(稿)》,该稿第四条明确了“公司章程未规定公司为股东提供担保的决议机构,或
者规定内容违反公司法第十六条第二款规定,相对人不能举证证明经股东会或者股东大会
决议同意担保,其主张担保合同对公司发生效力的,人民法院不予支持。” 该解释虽未正
式生效,但也表明了最高院对审理该类型案件的基本态度。在《最高人民法院民事审判第
二庭法官会议纪要》中,亦认为1)公司的法定代表人、其他人员等行为人未按照《公司
法》第16条规定以公司名义为他人提供担保,依法不构成表见代表、表见代理或公司不
予追认的,应认定该担保合同对公司不发生效力;2)公司担保相对人在接受担保时,对
有关公司章程、董事会或者股东(大)会决议有必要的形式审查义务,否则不构成表见代


表中的善意相对人,该担保行为对公司不发生效力。因此,我司及律师仍认为上述违规担
保我司仍然存在胜诉的可能,因而,我司未对其他担保进行预计负债的计提。

(3)由于上述违规担保事项,未经华业资本的董事会和股东大会审批,重庆捷尔公
司的用印登记中也未发现相应的用印流程审批和盖章留存件,目前公司未发现其他未经审
批的担保事项,后续公司如果发现有其他事项,会根据信息披露的要求进行相应的披露。

四、关于审计报告无法表示意见

7.年报显示,公司财务报表被年审会计师事务所大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具无法表示意见的审计报告,主要涉及未经审批的担保诉讼、应收账款债权投资涉嫌被
合同诈骗、子公司销售收入等有关事项和持续经营存在重大不确定性等4 方面事项。鉴
于大华会计师事务所自公司2014 年开展债权投资业务以来一直担任公司年报审计机构,
期间均对公司年报出具标准无保留意见,请公司大华会计师事务所充分审慎核实后说明:
(1)2014 年以来,签字会计师每年是否严格按照审计准则就公司债权投资业务的底层资
产向医院函证确认及具体过程、函证结果,披露在审计过程中是否发现包括但不限于业务
模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象;(2)结合自公司收购捷尔医疗以来,捷
尔医疗和海宸医药的前三大客户名称、收入金额,会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售
业务的经济实质、收入确认和应收账款的可回收性等,实施充分、必要的审计程序,是否
存在审计障碍,2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因,说明当前就前述事项发现
的主要问题;(3)捷尔医疗在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、独立核算,
会计师是否实施充分必要的审计程序,是否发现异常迹象;(4)会计师自2014 年以来
是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必要的审计程序,是否曾发现违规担保迹象,
补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项;(5)分
析说明上述事项是否涉及会计差错更正;(6)就上述事项,请逐年说明自公司开展债权


投资业务以来,年审会计师事务所是否严格按规定建立并切实执行了有效的内核机制、内
核程序、审计质量把控及具体执行情况和相关结论,是否曾发现异常迹象并要求年审会计
师充分确认,分析说明导致公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人。

会计师回复:
(1)2014年以来,签字会计师每年是否严格按照审计准则就公司债权投资业务的底
层资产向医院函证确认及具体过程、函证结果,披露在审计过程中是否发现包括但不限于
业务模式、资金流向、银行流水等存在的异常迹象;
1、2014年以来我们对债权投资的函证情况:
(1)对于公司使用自有资金直接购买的应收账款债权,我们未向底层债务人进行函
证确认,我们向债权转让方进行了函证确认;
(2)我们判断公司对其认购份额的合伙企业不形成控制,故未向相关应收账款债权
的底层债务人进行函证确认;我们向合伙企业进行了函证确认,并获取了第三方具有证券
资格会计师事务所出具的标准意见审计报告予以了确认;
(3)对于公司通过认购金融机构发行的金融产品进而收购的应收账款债权,我们未
向底层债务人进行函证确认;我们向金融产品的发行机构进行了函证确认;
(4)2018年度审计,公司应收债权投资产品出现违约,债权投资交易对手的实际控
制人—华业资本第二大股东李仕林失联,公司向公安经侦部门报案,上述投资涉嫌合同诈
骗,我们拟就公司债权投资业务的底层资产向医院进行了延伸审计函证,但受条件限制,
函证没有结果。

2、我们在对公司债权投资业务银行流水审计过程中发现,在直接收购的项目中,应
收账款的回款资金流向并非由医院直接打款至上市公司账户,而是由医院转账至公司第二
大股东控制的恒韵医药(债权转让方)账户中,然后转给上市公司;


在通过金融机构、合伙企业收购的项目中,应收账款的回款资金流向也非由医院直接
打款至金融机构、合伙企业账户,而是由医院转账至公司第二大股东控制的恒韵医药账户
(债权转让方)中,然后转给金融机构、合伙企业;
我们发现恒韵医药已经转让的债权,债务方会将款项直接付给恒韵医药,恒韵医药再
支付给债权受让方。在债务方未遵守协议约定的方式支付款项时,我们查看了债权转让方
的资金收支流水,未向底层债务人进行函证确认。

3、2014年以来我们在审计过程中执行的主要程序及结果
华业资本自2014年12月22日开始投资应收账款债权投资业务,主要通过以下三种
方式进行购买:
1)直接购买:由公司、国锐民合、西藏华烁直接购买应收账款债权(在其他非流动
资产科目列示);
2)认购理财产品:西藏华烁和国锐民合分别参与认购金融机构发行的劣后级和优先
级产品份额购买应收账款债权(在可供出售金融资产科目列示);
3)认购合伙企业份额:西藏华烁认购金融产品劣后级份额参与应收账款债权投资业
务,国锐民合通过认购金融产品优先级份额参与应收账款债权投资业务(在可供出售金融
资产科目列示)。


历年华业资本金融产品账面余额如下:

日期

科目名


项目名称

账面期初余


账面本期增加

本期减少

账面期末余额

到期

转让

2014年
12月31日

其他非
流动资


重庆慈慷医疗
科技有限公司

---

600,000,000.00

---

---

600,000,000.00




日期

科目名


项目名称

账面期初余


账面本期增加

本期减少

账面期末余额



到期

转让

2015年
12月31日

可供出
售金融
资产

北信瑞丰资产
瑞信专项资产
管理计划

---

193,870,000.00

---

---

193,870,000.00

其他非
流动资


重庆慈慷医疗
科技有限公司

600,000,000.00

---

271,794,842.05

---

328,205,157.95

其他非
流动资


重庆慈恩健康
咨询有限公司

---

2,341,659,391.68

---

---

2,341,659,391.68

其他非
流动资


重庆恒韵医药
有限公司

---

706,071,404.24

---

---

706,071,404.24

合计



600,000,000.00

3,241,600,795.92

271,794,842.05

---

3,569,805,953.87

2016年
12月31日

可供出
售金融
资产

北信瑞丰资产
瑞信专项资产
管理计划

193,870,000.00

519,110,000.00

146,620,000.00

21,320,000.00

545,040,000.00

可供出
售金融
资产

北京景太龙城
投资管理中心
(有限合伙)

---

4,184,040,000.00

---

---

4,184,040,000.00

可供出
售金融
资产

德邦创新资本
民生德润结构
化1号专项资
产管理计划

---

86,700,000.00

---

---

86,700,000.00

其他非
流动资


重庆慈慷医疗
科技有限公司

328,205,157.95

---

328,205,157.95

---

---




日期

科目名


项目名称

账面期初余


账面本期增加

本期减少

账面期末余额



到期

转让

其他非
流动资


重庆慈恩健康
咨询有限公司

2,341,659,391.68

---

1,541,115,912.48

---

800,543,479.20

其他非
流动资


重庆恒韵医药
有限公司

706,071,404.24

---

706,071,404.24

---

---

合计



3,569,805,953.87

4,789,850,000.00

2,722,012,474.67

21,320,000.00

5,616,323,479.20

2017年
12月31日

可供出
售金融
资产

北信瑞丰资产
瑞信专项资产
管理计划

545,040,000.00

---

300,190,000.00

171,430,000.00

73,420,000.00

可供出
售金融
资产

北京景太龙城
投资管理中心
(有限合伙)

4,184,040,000.00

3,260,700,000.00

750,520,000.00

1,405,260,000.00

5,288,960,000.00

可供出
售金融
资产

大业信托·盈富
系列集合资金
信托计划

---

950,200,000.00

---

---

950,200,000.00

可供出
售金融
资产

致博三期契约
型私募投资基


---

351,550,000.00

---

---

351,550,000.00

可供出
售金融
资产

北京华熠医疗
管理中心(有限
合伙)

---

171,000,000.00

---

---

171,000,000.00

可供出
售金融
资产

德邦创新资本
民生德润结构
化1号专项资
产管理计划

86,700,000.00

---

86,700,000.00

---

---




日期

科目名


项目名称

账面期初余


账面本期增加

本期减少

账面期末余额



到期

转让

其他非
流动资


重庆慈恩健康
咨询有限公司

800,543,479.20

---

800,543,479.20

---

---

其他非
流动资


重庆恒韵医药
有限公司

---

316,050,000.00

---

---

316,050,000.00

合计



5,616,323,479.20

5,049,500,000.00

1,937,953,479.20

1,576,690,000.00

7,151,180,000.00

2018年
12月31日

可供出
售金融
资产

北信瑞丰资产
瑞信专项资产
管理计划

73,420,000.00

---

73,420,000.00

---

---

可供出
售金融
资产

北京景太龙城
投资管理中心
(有限合伙)

5,288,960,000.00

---

2,080,890,000.00

---

3,208,070,000.00

可供出
售金融
资产

大业信托·盈富
系列集合资金
信托计划

950,200,000.00

1,515,246,000.00

298,800,000.00

500,000,000.00

1,666,646,000.00

可供出
售金融
资产

致博三期契约
型私募投资基


351,550,000.00

---

351,550,000.00

---

---

可供出
售金融
资产

北京华熠医疗
管理中心(有限
合伙)

171,000,000.00

---

---

---

171,000,000.00

其他非
流动资


重庆恒韵医药
有限公司

316,050,000.00

1,761,080,000.00

---

---

2,077,130,000.00

合计



7,151,180,000.00

3,276,326,000.00

2,804,660,000.00

500,000,000.00

7,122,846,000.00




1、向恒韵医药直接购买应收账款债权
1)复核相关的债权转让协议,检查投资资金是否真实支付;
2)向恒韵医药发送业务询证函,函证债权转让业务的真实性;2014-2017年度审计
中未对债权转让涉及的底层资产进行延伸审计函证;2018年度审计中针对债权转让涉及
的底层资产拟开展延伸审计函证,但受条件限制,函证没有结果。

3)检查了应收账款债权到期回款的银行回单;
4)结合实际情况我们实施了如下替代审计程序:
A、由于债权转让协议需要通知医院,我们取得了华业资本与恒韵医药签订的应收账
款债权确认书以及医院的确认回执文件;
B、检查了恒韵医药与医院签订的采购合同、恒韵医药开具给医院的销售发票以及恒
韵医药发货的出库单。

2、认购理财产品
1)向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况;
2)复核相关的合同协议,检查投资资金是否真实支付;
3)向理财产品发行方发送业务询证函,分项目名称函证投资协议合同编号、标的债
权预计到期日,报告期的持有份额、出资额、利益分配顺序、转让或到期情况;2014-2017
年度审计中未对认购的理财产品涉及的底层资产进行延伸审计函证;2018年度审计中针
对债权转让涉及的底层资产拟开展延伸审计函证,但受条件限制,函证没有结果。

4)针对已完结的投资,获取清盘报告,核对清盘报告的本金及收益分配方式是否与
投资协议一致,入账金额是否一致。

针对转让的投资,我们检查了相关转让协议,核对转让资金是否已全部收到。


5)针对发行方对外投资项目的真实性进行延伸检查:A、检查发行方与恒韵医药签订


的债权转让协议以及医院的确认回执;B、查看恒韵医院的记账凭证及银行回单;核查恒
韵医药在收到医院回款后,是否汇款到资管计划,转付的金额是否与回款的金额一致。

3、认购合伙企业份额
1)对华业资本认购的合伙企业份额在可供出售金融资产科目中核算的依据进行分析
检查:
A、华业资本无法控制合伙企业投资决策委员会;
B、华业资本不向合伙企业派出董事和高级管理人员,不参与合伙企业的日常经营管
理,只享有固定收益权及到期清算收益的分配权;
C、合伙企业对外投资的债权持有至到期后,根据协议约定,债权到期收回,按照优
先级、中间级、劣后级的顺序对投资收益进行分配。考虑到标的债权的债务人为军医大学
附属的三甲医院,标的债权的预期投资回报金额整体可控。

综上所述,华业资本对合伙企业没有控制权,只是购买了一种投资产品,根据企业会
计准则的相关规定,公司将上述投资计入可供出售金融资产科目核算。

2)向公司管理层了解相关投资项目的业务模式和盈利情况;
3)复核相关的合伙协议和投资协议,检查投资资金是否真实支付;
4)向合伙企业发送业务询证函,分项目名称函证投资协议合同编号、标的债权预计
到期日,报告期的持有份额、出资额、利益分配顺序、转让或到期情况;2014-2017年度
审计中未对投资的合伙企业涉及的底层资产进行延伸审计函证;2018年度审计中拟开展
延伸审计函证,但受条件限制,函证没有结果。

5)针对已完结的投资,获取清算报告,核对清算报告的本金及收益分配方式是否与
投资协议一致,入账金额是否一致。针对转让的投资,检查相关转让协议,核对转让资金
是否已全部收到。



6)获取并查阅了合伙企业的年度审计报告,审计报告是由具有证券、期货相关业务
资质的会计师事务所出具,发表的审计意见是标准的无保留意见。

7)针对合伙企业对外投资项目的真实性进行了延伸检查,具体如下:
A、检查合伙企业与恒韵医药签订的应收账款债权转让合同以及医院的确认回执;
B、我们查看了恒韵医药的银行回单;核查恒韵医药在收到医院回款后,是否汇款到
合伙企业,回款金额是否与应收账款债权转让合同一致,转付的金额是否与回款的金额一
致,与合伙企业收到的金额是否一致。

综上所述,(1)我们分不同投资方式获取了相关投资文件,检查核对了有关银行收支
流水,没有对有关投资涉及的底层资产延伸函证;(2)对于华业资本认购的理财产品及合
伙企业份额,我们认为华业资本只是作为理财产品的投资方,理财产品的发行方及合伙企
业在对外投资时已经聘请专业机构对底层资产进行了尽职调查及投资分析,我们向合伙企
业进行了函证确认并获取了2017年度第三方有证券资格的会计师事务所出具的标准意见
审计报告,故我们未就投资产品最终投资的底层资产进行延伸审计函证;(3)我们在
2014-2017审计过程中未发现业务模式、资金流向、银行流水等存在异常情况,2018年审
计中,债权投资业务出现违约,该业务涉嫌合同诈骗,警方已经介入侦查。

(2)结合自公司收购捷尔医疗以来,捷尔医疗和海宸医药的前三大客户名称、收入
金额,会计师是否就捷尔医疗和海宸医药销售业务的经济实质、收入确认和应收账款的可
回收等,实施充分、必要的审计程序,是否存在审计障碍,2018 年年审时无法获取相关
审计证据的原因,说明当前就前述事项发现的主要问题;
1、捷尔医疗和海宸医药历年前三大客户名称、收入金额如下:
1)捷尔医疗

2015年度


客户名称

收入总额

中国人民解放军陆军军医大学第三附属医院

73,129,530.08

中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院

39,741,381.07

中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院

30,931,954.54






2016年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

352,209,342.61

中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院

105,411,005.42

中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院

84,320,275.00



2017年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

491,231,043.35

中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院

120,772,517.56

中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院

81,223,996.68



2018年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

324,458,665.52

中国人民解放军陆军军医大学第二附属医院

86,887,264.20

中国人民解放军陆军军医大学第一附属医院

65,135,960.82




2)海宸医药
2015年度
海宸医药于2015年8月成立,2015年度未开展业务。


2016年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

40,503,091.16

重庆合创大药房有限责任公司

88,744.87



2017年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

119,301,613.08

重庆鼎洲医药有限公司

8,213,589.78

重庆映宸医药有限公司

7,900,512.84



2018年度

客户名称

收入总额

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

151,093,122.97

湖南菁鹏药业有限公司

19,166,873.98

重庆九州通医药有限公司

18,554,914.02



2、历年我们就捷尔医疗和海宸医药销售业务实施的主要审计程序如下:
1)采取分层选样的方式选取函证样本,对大额客户本期销售额及应收账款余额进行
函证;
2)对未回函应收账款实施替代审计程序。抽查有关原始凭据,如销售合同、销售发
票、出库单及回款单据等,以验证与其相关的应收账款的真实性;


3)对本期应收账款的回款实施细节测试程序。抽查有关银行回单,以验证收款的真
实性;
4)根据增值税发票申报表估算全年收入,与实际收入金额进行比较;
5)对营业收入执行细节测试程序,抽取了发货单,审查出库日期、品名、数量等是
否与发票、销售合同、记账凭证等一致,以验收收入的完整性,抽取了记账凭证,审查入
账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致,以验证收入
的真实性;
6)对主营业务收入执行了截止测试程序,通过测试资产负债表日前后的发货单据,
将应收账款和收入明细账进行核对;同时,从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日
前后的凭证,与发货单据核对,以确定销售是否存在跨期现象。

我们在2015-2017历年审计中未发生审计受限的情形。

3、2018 年年审时无法获取相关审计证据的原因,说明当前就前述事项发现主要问题;
(1)检查原始凭证过程中,由于2018年度公司业务员均已离职,公司仅能提供内部
文件,无法获取外部支出性证据,无法确认收入的真实性和准确性;
(2)我们拟开展对主要客户的销售收入情况,应收账款余额情况进行函证确认。由
于债权违约、李仕林失联、警方介入侦查等特殊情况,主要客户对于与公司的交易发生额
及应收账款的余额没有回函确认;
(3)向公司管理层提出对重要客户的走访程序要求,尽管公司多方协调,但我们审
计条件仍受到限制,未能得到执行;

由于上述两家公司原实际控制人、华业资本第二大股东李仕林失联及应收账款债权投
资诈骗案件涉案事项尚处于警方侦查阶段的影响,尽管公司多方协调,但我们审计条件仍
受到限制,不能对上述销售收入涉及的客户实施必要的函证、走访等审计程序,也无法实


施其他的替代程序。综上所述,对该部分业务我们无法发表意见。

(3)捷尔医疗在被公司收购后能否形成有效控制、独立运营、独立核算,会计师是
否实施充分必要的审计程序,是否发现异常迹象;
会计师回复:捷尔医疗在被华业资本收购后恒韵医药逐步将人员及业务转移至捷尔医
疗。捷尔医疗拥有自己独立的业务人员及财务核算人员,能独立面向市场开展经营业务,
我们对捷尔医疗实施了充分的审计程序,华业资本收购捷尔医疗后,有效控制了公司的经
营业务,我们在审计过程中未发现异常情况。

(4)会计师自2014年以来是否就公司向李仕林违规担保事项实施充分、必要的审计
程序,是否曾发现违规担保迹象,补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情
形及其他违规担保事项;
1、历年我们对华业资本对外担保事项实施的主要审计程序如下:
1)获取公司年度的董事会决议、股东大会决议,核对董事会、股东大会对借款协议、
担保协议的审批程序;
2)查看公司《印章使用管理制度》,抽查公司《印章使用登记表》,了解并核查公
司印章使用流程;
3)获取银行出具的企业信用报告。

我们在历年的审计过程中未发现公司向李仕林提供违规担保的迹象。

2、补充说明公司及子公司是否存在任何形式的资金占用情形及其他违规担保事项;
(1)对资金占用已执行程序
1)获取往来明细账与银行对账单核对是否一致,判断其入账会计科目、会计分录是
否合理;
2)根据银行对账单抽样与账面核对,检查其是否正确入账;


3)分析与关联方的交易是否存在合理商业实质;
4)分析关联方往来期末余额账龄是否合理,是否存在资金占用;

截至2018年12月31日,公司及子公司的关联方往来款项余额如下:

项目名称

关联方

期末余额

期初余额

其他应收款

海南省三亚农业生产资料公司

8,000,000.00

8,000,000.00

其他应收款

海南鼎盛航运有限公司

6,975,960.00

6,975,960.00

其他应收款

海南顶立投资有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

其他应收款

戴修平

350,000.00

350,000.00

其他应收款

匡松

1,400,000.00

1,400,000.00

其他应收款

深圳华业物业管理有限公司

57,276.58



应收账款

重庆医科大学附属第三医院(捷尔医院)

157,958,156.04

109,219,475.40

应收账款

重庆恒韵医药有限公司

30,098,706.72





截至2018年12月31日,公司及子公司的大额资金往来余额如下:

项目名称

公司名称

期末余额

期初余额

其他应收款

重庆珑和医药有限公司

112,708,439.96



其他应收款

成都康来兴药业有限公司

270,000,000.00



其他应收款

重庆艾琪干细胞科技有限公司

18,380,000.00





经查询工商信息,上述三家公司与本公司无股权关系,由于捷尔医疗原实际控制人、
华业资本第二大股东李仕林失联,成都康来兴药业有限公司书面声明已将上述款项转给李
仕林控制的关联方重庆恒韵医药有限公司。我们无法确认上述三家公司是否为关联方。

除上述情况外,我们未发现其他形式的资金占用情况。

(2)对违规担保已执行程序


1)向管理层了解对外担保情况,获取己收到的法院送达的对外担保的诉讼台账及相关
文件,涉及诉讼本金171,300.00万元;
2)检查用章申请记录,该担保事项未在用章申请记录中记录,且未经华业资本董事会
及股东大会审批;
3)与公司顾问律师沟通并发函确认相关案件目前进展,担保诉讼案件除一审法院已作
出判决的外,其他案件尚处于审理阶段;
4)网上查询重庆捷尔公司已公示涉诉事项,并与诉讼台账核对是否一致。

由于涉及未经批准的担保事项,内部控制失控,无法获知涉及担保的事项有多少,涉
及金额多大,我们无法获取充分、适当的审计证据以判断华业资本公司是否还存在其他潜
在纠纷,以及前述担保事项对财务报表可能产生的影响。我们在审计过程中未发现公司有
其他违规担保事项。

(5)分析说明上述事项是否涉及会计差错更正;
会计师回复:上述事项不涉及会计差错更正。

(6)就上述事项,请逐年说明自公司开展债权投资业务以来,年审会计师事务所是
否严格按规定建立并切实执行了有效的内核机制、内核程序、审计质量把控及具体执行情
况和相关结论,是否曾发现异常迹象并要求年审会计师充分确认,分析说明导致公司相关
重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人。

1、本所历年来对华业资本均实行四级复核程序,即现场项目负责经理复核-项目签字
合伙人复核-总部或区域风险管理部审核经理复核-风险管理合伙人复核签发。

2、四级复核程序具体执行情况:

1)一级复核:项目负责经理除了草拟审计业务约定书及其他函件、编制审计计划、
撰写重大事项概要与审计小结外,通常本人应在风险程度较大、需要作主观判断的区域实


施审计程序。上述项目负责经理实施审计程序所形成的工作底稿,应当由项目签字合伙人
进行复核。项目负责经理对审计项目组其他审计人员实施审计程序所形成的工作底稿进行
一级复核;
2)二级复核:应由项目签字合伙人实施。项目签字合伙人负有最终检查审计工作执
行是否充分的责任。从总体上把握审计工作是否充分、财务报表的反映是否公允,并应当
确信,对审计的所有重要区域得出的结论都有工作底稿作为依据;审计工作是按照审计准
则和本事务所执业规程的要求实施的,财务报表也已达到公认的表达与披露的标准,且发
表的审计意见是适当的;
3)三级复核:由总部或所属区域风险管理部审核经理完成;应将所有前手复核记录
及其解决回复、审计计划、审计总结、业务报告初稿、母公司全部业务工作底稿以及合并
报表各级关键子公司业务工作底稿纳入复核范围;
4)四级复核:业务报告在总部或所属区域风险管理部审核经理复核完成后,由风险
管理合伙人实施四级复核程序并签发;业务报告应将所有前手复核记录及其解决回复、审
计计划、审计总结、业务报告初稿、前期调查阶段和完成阶段审计底稿,以及其他复核实
施人认为应当关注的工作底稿或事项纳入复核范围。

本所在历年的审计质量控制复核中未发现重大异常迹象。

3、华业资本公司相关重大风险长期未能暴露和揭示的原因及具体责任人的分析
会计师回复:
(1)华业资本2014年开始参与金融投资,并没有金融投资的相关经验和专业能力,
公司在未能充分调查了解金融产品底层资产的真实可靠性的情况下,错误相信交易对手重
庆恒韵医药公司(李仕林控制的公司),直接或者间接购买了有关金融产品,导致投资金融
产品被合同诈骗;


(2)李仕林作为华业资本第二大股东,对华业资本拥有重大影响,其实际控制着重
庆恒韵医药公司;华业资本投资购买重庆恒韵医药公司的金融产品被合同诈骗,重庆警方
正在全力侦查合同诈骗案件。目前,李仕林失联,时任董事刘荣华失联,时任董事兼总经
理燕飞、董事孙涛被刑事拘留。

华业资本相关重大风险未能暴露和揭示的具体责任人的情况,需要等待警方的最终侦
查结果确认。

五、关于新增私募基金投资
8.报告期内,公司投资映雪吴钩18 号私募基金2 亿元,且公允价值减少887.10 万
元。请公司补充披露:(1)该私募基金公司基本信息、基金规模、管理人、其他投资方,
以及是否与公司存在关联关系或其他安排;(2)公司实际投资时间,核实是否按规定履
行了相应的信息披露义务;(3)公司上述投资的资金来源以及杠杆水平,汇总披露公司、
股东对该基金的投资总额和投资方式;(4)该基金的总规模、最终投向、收益率、期限,
分析短期内出现大额减值的原因以及减值是否充分;(5)公司在该基金中的主要权利义
务,是否需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义务及其他安排;(6)核实公司、股东
是否与该私募公司有其他资金往来,是否存在延缓公司风险暴露的情形;(7)说明公司
在经营出现重大风险、经营困难的背景下,新增大额私募投资业务的原因和主要考虑,并
充分披露可能存在的投资风险。

公司回复:
映雪吴钩18号私募证券投资基金的管理人为上海映雪投资管理中心(有限合伙),
兴业证券股份有限公司托管,产品备案编码SY9952,产品成立日期为2018年6月1日,
产品总规模为212177196.53份,产品投资者为北京国锐民合投资有限公司(以下简称“国
锐民合”)、吕宁,私募基金公司与公司不存在关联关系。



公司子公司国锐民合于2018年7月6日出资2亿元申购映雪吴钩 18 号私募基金,
上述投资总额未超过公司上一会计年度经审计净资产的10%,公司未单独披露临时公告。

(3)北京国锐民合投资有限公司投资映雪吴钩18号私募基金的资金来源为公司自有
资金,映雪吴钩18号私募基金为无分级产品.
(4)映雪吴钩18号私募证券投资基金总规模为212,177,196.53份,其中国锐民合
投资份额为201,612,903.2份。私募基金投资范围包括:证券类投资、FOF类投资等。映
雪吴钩18号私募证券投资基金无固定收益率,预计存续期限为基金成立之日起至[届满
10年]结束并清算完毕为止;公司根据企业会计准则相关规定将该投资计入以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产科目核算,截止2018年12月31日该基金份额净值
为 0.948元,公司据此确认公允价值变动收益-887.10万元。同时我们注意到,2019年
1-4月,该基金净额回升,不具备长期减值的基础,截至2019年4月30日,映雪吴钩18
号私募证券投资基金的份额净值回升至1.025元。根据映雪提供给公司的《映雪吴钩18
号私募证券投资基金2018年4季度报告》中显示,该基金投资方向为固定收益投资债券
2645万元,银行存款和结算备付金13.41万元,债券型基金2.86亿元(债券转售期内,
持有公司债券6800万,报告期末无公司债券)。

(5)公司作为基金持有人享有协议中约定的相应权益,承担相应的价值波动风险,
公司不需对该基金的投资亏损承担兜底担保等义务及其他安排。

(6)除公司子公司国锐民合认购该基金外,公司及股东未与该私募基金有其他资金
往来;国锐民合出资认购日为2018年7月6日,公司尚未爆发应收账款风险,投资该基
金不存在延缓公司风险暴露的情形。


(7)公司投资映雪吴钩18号私募证券投资基金,是公司正常的金融投资业务,可进
一步推动公司在金融领域的扩展,符合当时公司的发展战略。投资风险主要包括市场风险、


股票投资风险、债券投资风险、管理风险、流动性风险、募集失败风险、信用风险等。

特此公告。

北京华业资本控股股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十七日



  中财网
各版头条
pop up description layer